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La disciplina della Società Europea

La disciplina della società europea deriva dalle norme comunitarie regolamentari, dalle clausole statutarie espressamente autorizzate dal regolamento, da norme appositamente dettate e dalle norme locali sulle SPA.
La SE è una società provvista di personalità giuridica, con capitale minimo di 120.000€, suddiviso in azioni. La sede deve essere all’interno dell’UE, nello stesso stato in cui si trova l’amministrazione centrale.
La personalità giuridica si acquista con l’iscrizione nel registro delle società localmente esistente.
All’interno della SE la configurazione delle funzioni di gestione e controllo può essere scelto tra sistema dualistico e sistema monistico. Nel sistema dualistico coesistono un organo di direzione con funzioni gestorie ed un organo di vigilanza con esclusiva funzione di controllo della gestione. Nomina e revoca dei direttori spetta all’organo di vigilanza. All’assemblea spetta la nomina dei membri dell’orano di vigilanza. L’organo di vigilanza ha il potere di procedere a verifiche e ispezioni oltre al potere di autorizzare il compimento di operazioni gestorie.
Nel sistema monistico c’è la presenza di un unico organo gestorio. Il numero di membri non deve essere inferiore a tre, la nomina dei membri spetta all’assemblea e l’organo deve riunirsi ogni 3 mesi.
Il quorum costitutivo è pari alla metà dei membri, e il quorum deliberativo è pari alla maggioranza dei presenti.
Il termine massimo della prima assemblea annuale è di 18 mesi dalla costituzione, mentre le successive sono da tenersi entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. Si prevede il diritto delle minoranze rappresentative del 10% del capitale di convocare l’assemblea e di stabilirne o integrarne l’ordine del giorno.
Quando ci sono diverse categorie di azioni la deliberazione dell’assemblea generale è subordinata a conforme deliberazione dell’assemblea speciale.
Modalità di costituzione di SE:
* fusione tra SPA con sede di amministrazione centrale in stati membri differenti
* creazione di una holding cioè società madre controllante a cui trasferire le azioni o quote di SPA o SRL
* reazione di una affiliata
* trasformazione della SPA che da almeno due anni abbia un’affiliata in un altro stato membro della UE
Le SE possono trasformarsi in SPA interamente regolate dalla legge locale, ma non prima di due anni dalla costituzione e dall’approvazione dei primi due bilanci.
Si prevede lo scioglimento della SE se l’amministrazione centrale ha sede in un luogo diverso dalla sede legale.

di Giulia Mestre
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