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L’organizzazione corporativa e i sistemi di amministrazione e controllo

Tipica della s.p.a. è sempre stata la previsione legale inderogabile di una pluralità di organi sociali, ciascuno dei quali con una specifica competenza (c.d. organizzazione corporativa).
Nel sistema originario del codice civile, questa linea si traduceva nell’imprescindibile esistenza di tre organi:
- l’assemblea, composta dai soci e chiamata a decidere sulle modificazioni del contratto sociale, sulla nomina di amministratori e sindaci, sull’approvazione del bilancio e sulla destinazione degli utili;
- l’organo amministrativo, competente per la gestione dell’impresa sociale;
- il collegio sindacale, chiamato a vigilare sull’operato dell’organo amministrativo.
L’assemblea era ed è organo sovrano solo nel senso che nominava gli altri organi; la collettività dei soci, peraltro, non poteva né sostituirsi agli amministratori nella gestione né esautorare i sindaci della loro funzione di controllo: i compiti di amministratori e sindaci erano determinati direttamente dalla legge.
Il sistema tradizionale latino di amministrazione e controllo rappresenta quello che si applica in mancanza di una diversa scelta da parte dei soci al momento della costituzione della società.
I sistemi alternativi a quello tradizionale sono:
sistema dualistico, di origine germanica: l’assemblea nomina un organo (il consiglio di sorveglianza) che, oltre ad esercitare le funzioni tipiche del collegio sindacale, provvede anche ad eleggere i componenti dell’organi di gestione (il consiglio di gestione) e ad approvare il bilancio;
sistema monistico, di derivazione anglosassone: l’assemblea elegge un consiglio di amministrazione al cui interno è costituito un apposito comitato per il controllo sulla gestione.

di Stefano Civitelli
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