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Cessazione e sostituzione della carica di amministratore

Le cause di cessazione dalla carica degli amministratori sono:
- per decorso del termine;
- per morte;
- per decadenza qualora sopravvenga una causa di ineleggibilità;
- per revoca da parte dell’assemblea, che può intervenire in qualunque tempo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se avviene senza giusta causa;
- per rinunzia all’incarico (c.d. dimissioni).
L’amministratore dimissionario deve darne comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al presidente del consiglio sindacale.
La rinunzia ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione; in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita;
negli altri casi statutariamente previsti.
Una particolare causa statutaria di cessazione è quella rappresentata dalla clausola simul stabunt, simul cadent, cioè quella clausola con la quale si prevede che, in caso di cessazione della carica per qualsiasi motivo di uno o più amministratori, cessi anticipatamente l’intero consiglio e si debba provvedere alla sua integrale sostituzione.
La cessazione degli amministratori dall’ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro 30 giorni nel registro delle imprese.
La sostituzione degli amministratori cessati dalla carica prima della scadenza per decorso del periodo di nomina segue regole particolari:
se, nonostante la cessazione, la maggioranza è sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea, sono questi che provvedono a sostituire i componenti cessati con deliberazione approvata dal collegio sindacale (c.d. cooptazione);
se, invece, viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocarla perché provveda alla sostituzione dei mancanti;
qualora operi la clausola simul stabunt, simul cadens, l’assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d’urgenza degli amministratori rimasti in carica;
se vengono a cessare l’amministratore unico o tutti gli amministratori, l’assemblea deve essere convocata d’urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
di Stefano Civitelli
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