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I doveri e la responsabilità degli amministratori

Gli amministratori devono adempiere i doveri a essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze.
Lo standard di diligenza è quindi duplice: quello generale, valevole per ogni amministratore; e quello rafforzato, previsto per i soggetti dotati di particolari competenze.
I doveri degli amministratori possono distinguersi in doveri generici (gestire diligentemente l’impresa perseguendo l’interesse sociale) e doveri specifici (per esempio, tenere la contabilità, provvedere a iscrizioni e depositi di legge, ecc…).
La differenza si coglie in punto di prova dell’inadempimento: per quelli generici chi assume l’inadempimento dell’amministratore deve dimostrare quale sarebbe stato in un certo contesto il comportamento doveroso e che l’amministratore ne ha tenuto uno diverso; per quelli specifici, in presenza di predeterminazione del comportamento dovuto, è sufficiente la prova della sua inosservanza.
Un rilievo particolare ha il dovere specifico degli amministratori di s.p.a. di non assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti nonché di esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi o di essere amministratori o direttori generali in società concorrenti (c.d. divieto di concorrenza).
L’assemblea può autorizzare l’amministratore a svolgere attività concorrente.
La responsabilità dell’amministratore presuppone un suo inadempimento, un danno per la società e il nesso di causalità tra inadempimento e danno.
Quella degli amministratori è sempre e solo responsabilità da violazione di norme di legge o clausole statutarie.
Ciò non significa che il contenuto della gestione sia sempre esente dalla possibilità stessa di censura.
Gli amministratori, infatti, sono tenuti ad agire in modo informato e devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze: il che significa che è certamente sindacabile il modo in cui gli amministratori prendono le decisioni e che anche lo stesso merito della decisione può essere censurato quando esso sia manifestamente imprudente o irrazionale.
Per il loro operato gli amministratori non rispondono solo nei confronti della società, ma anche dei creditori nonché del singolo socio o terzo direttamente danneggiato.
Le singole azioni esercitabili vanno analizzate separatamente.
di Stefano Civitelli
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