Composizione e nomina del collegio sindacale

Il collegio sindacale, nelle s.p.a. non quotate, si compone di 3 o 5 membri effettivi, soci o non soci, devono inoltre essere nominati 2 sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il ministero della giustizia.
Qualora il collegio sindacale svolga il controllo contabile, tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori.
Nelle s.p.a. quotate la legge si limita a stabilire il numero minimo dei componenti del collegio: 3 membri effettivi e 2 supplenti.
    
Non possono essere eletti alla carica di sindacato e, se eletti, decadono dall’ufficio:
- coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 c.c. (perdita della capacità di agire, per interdizione, inabilitazione, condanna, ecc…);
- il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società;ù
- coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita.
La cancellazione o la sospensione del registro dei revisori contabili sono causa di decadenza dall’ufficio di sindaco.
Nella disciplina del codice civile non sono previsti limiti al cumulo degli incarichi per i sindaci.
Tuttavia, al momento della nomina dei sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
Per le società con azioni quotate, invece, la Consob stabilisce limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo possono assumere.
La nomina dei sindaci spetta all’assemblea con sistema maggioritario.
Fanno eccezione a questo principio:
- la nomina dei primi sindaci nell’atto costitutivo;
- la possibilità che lo statuto preveda la nomina di un sindaco da parte dei portatori degli strumenti finanziari;
- la possibilità che la legge o lo statuto permettano di nominare uno o più sindaci allo Stato o a enti pubblici.
Nelle società con azioni quotate un membro effettivo va eletto dalla minoranza.
La nomina dei sindaci e la cessazione dall’ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese.
I sindaci restano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Sono cause di cessazione:
- la scadenza del termine;
- la morte;
- la revoca da parte dell’assemblea che è possibile solo per giusta causa e va approvata con decreto dal tribunale;
- la rinunzia del sindaco;
- la decadenza qualora si verifichi in corso di carica una causa di ineleggibilità.
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età.
I nuovi sindaci restano in carica fino all’assemblea successiva, la quale provvede alla sostituzione definitiva.
Per evitare che una determinazione ex post del compenso possa essere strumento di premio o castigo, la retribuzione annuale dei sindaci deve essere determinata dall’assemblea all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.