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Il consiglio di sorveglianza nelle società con azioni quotate

Come il collegio sindacale, anche il consiglio di sorveglianza subisce alcune variazioni di disciplina in relazione alle società con azioni quotate.
Le norme del TUF che fanno riferimento al collegio sindacale si applicano anche al consiglio di sorveglianza e ai suoi componenti.
La Consob stabilisce con regolamento le modalità per l’elezione di un componente del consiglio di sorveglianza da parte dei soci di minoranza; stabilisce altresì i limiti al cumulo degli incarichi.
A differenza di quanto previsto per il collegio sindacale, e in ragione della circostanza che il consiglio di sorveglianza ha anche funzioni di alta amministrazione, la legge non prescrive che il presidente dell’organo sia scelto tra i componenti nominati dalle minoranze.
In deroga alla norma del codice le cause di ineleggibilità sono qui ricalcate esattamente su quelle previste per il collegio sindacale.
Alle ordinarie competenze del consiglio si aggiungono quelle di vigilare:
- sull’adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate per rispettare gli obblighi informativi;
- sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento cui la società dichiara di attenersi.
Nelle società con azioni quotate in Italia, il consiglio di sorveglianza è tenuto a comunicare senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell’attività di vigilanza.
Di converso, la Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell’adempimento dei doveri del consiglio di sorveglianza, può denunziare i fatti al tribunale.
I gestori devono riferire al consiglio di sorveglianza, con periodicità almeno trimestrale, sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società.
I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell’organo.
Riguardo agli altri organi, il consiglio di sorveglianza può convocare direttamente l’assemblea dei soci e il consiglio di gestione.
di Stefano Civitelli
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