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I titoli di debito nella s.r.l.


Tradizionalmente alla s.r.l. è stato precluso il ricorso al pubblico risparmio per raccogliere risorse finanziarie.
La riforma ha però introdotto una rilevante e significativa apertura: si concede alle s.r.l., se l’atto costitutivo lo prevede, di emettere titoli di debito.
La locuzione usata dalla norma è “atipica” e l’art. 2483 c.c. non ne fornisce una definizione; anzi, rimette interamente all’autonomia negoziale la determinazione di tutti gli elementi della fattispecie.
È l’atto costitutivo infatti che:
- deve prevedere l’organo della società competente a deliberare l’emissione;
- può determinare gli eventuali limiti all’emissione, le sue modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.
Non è quindi agevole per l’interprete disegnare le caratteristiche di questi titoli di debito.
Può rilevarsi che:
- essi si ricollegano a un’operazione di finanziamento della società; il titolo incorpora il diritto di credito del finanziatore alla restituzione del prestito: dunque la funzione è la stessa dei titoli obbligazionari;
il titolo, per poter realmente incorporare o quantomeno documentare un diritto di credito verso l’emittente, deve recare, oltre alla sua sottoscrizione, menzione dell’emittente, dell’importo di cui si promette il pagamento e dell’interesse riconosciuto;
- in linea di principio, il rapporto fra società e possessore dei titoli ha carattere individuale e non può essere modificato senza il consenso del singolo possessore.
I titoli di debito, a tutela del pubblico risparmio, possono essere sottoscritti solo da investitori professionali (banche, assicurazioni, società finanziarie).
È consentito agli investitori professionali di porre in circolazione, eventualmente anche con sollecitazione all’investimento, i titoli di debito: in tal caso essi rispondono della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano a loro volta investitori professionali ovvero soci della società.
Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Stefano Civitelli
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