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Competenze e poteri dei soci nelle s.r.l.

Alla mancanza di un’affermazione perentoria secondo cui la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, si contrappone addirittura la possibilità di attribuire la competenza ad assumere scelte gestorie non solo ai soci collettivamente intesi, ma anche ai singoli soci.
La lata formulazione dell’art. 2479 c.c. (“i soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo”) giustifica la domanda se sia addirittura consentito all’atto costitutivo di avocare integralmente le scelte di gestione ai soci.
Un limite certo è costituito dalle materie che la legge espressamente riserva all’organo amministrativo: redazione del bilancio e dei progetti di fusione e scissione, le decisioni in tema di aumento del capitale; al di là di questi confini qualunque scelta amministrativa potrebbe essere devoluta ai soci.
Il ruolo gestorio dei soci, d’altra parte, può essere anche sollecitato da loro stessi o dagli amministratori.
L’art. 2479 c.c. dispone una competenza generale dei soci a decidere sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno ⅓ del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso ai soci sono comunque inderogabilmente delegate dalla legge le seguenti competenze:
- l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
- la nomina degli amministratori;
- la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore;
- le modificazioni dell’atto costitutivo;
- le decisioni di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

di Stefano Civitelli
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