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La responsabilità degli amministratori verso la società

L’art. 2476 c.c. regola la responsabilità degli amministratori di s.r.l.
In realtà il contenuto della norma è più ampio, perché prevede, accanto alla responsabilità degli amministratori, anche quella dei soci.
Il principio generale è che gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri a essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo.
Si ritiene tuttavia che anche nella s.r.l. possa trovare applicazione la specificazione del parametro della diligenza oggi adottato per la s.p.a., cioè l’agire con la “diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze”.
Come nelle s.p.a., la responsabilità non discende dal merito della gestione o dal suo esito, ma dalla violazione dei doveri generici e specifici che gravano sugli amministratori.
La responsabilità è solidale fra tutti gli amministratori, anche quelli che non hanno partecipato all’atto o alla decisione.
Sono però immuni da responsabilità gli amministratori esenti da colpa.
La norma non specifica come si atteggi la responsabilità degli amministratori quando la competenza di gestione, per legge o per statuto, spetti alla decisione dei soci o a singoli soci: ferma restando la responsabilità dei soci, si deve ritenere che l’amministratore, se ritiene l’atto dannoso per la società, abbia il dovere di segnalare il proprio dissenso e di rifiutarsi di darvi esecuzione.
Alla s.r.l. si applicano i principi della responsabilità dell’amministratore di fatto.
Anche i soci rispondono qualora abbiano deciso o autorizzato intenzionalmente il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.
Si tratta di una responsabilità da gestione a carico dei soci che vi partecipino.
La regola si applica anche quando i soci partecipano alla gestione, pur senza averne il potere.
L’avverbio “intenzionalmente” sta a chiarire che la responsabilità dei soci richiede una consapevole partecipazione alla scelta gestoria, non è però richiesto, come alcuni sostengono, che vi sia intenzione di arrecare danno.
di Stefano Civitelli
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