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Disciplina speciale dell’Offerta Pubblica di Acquisto: OPA totalitaria

Qualunque persona fisica o giuridica abbia acquisito a titolo oneroso (quindi non per successione o donazione) una partecipazione in una società quotata pari ad almeno il 30% del capitale di quest’ultima rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria, è obbligato a promuovere un’OPA sulla totalità delle azioni ordinarie residue.
L’offerta è promossa entro 30 giorni a un prezzo non inferiore alla media aritmetica tra il prezzo medio di mercato degli ultimi 12 mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall’offerente per acquisti di azioni ordinarie della società bersaglio.
L’acquisto non comporta obbligo di offerta se:
- il superamento della soglia deriva da una precedente OPA;
- un altro socio, o altri soci congiuntamente, dispongono della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria;
- il superamento della soglia è determinato dall’esercizio di diritti di opzione, di sottoscrizione o di conversione già spettanti;
- la soglia è superata per non più del 3% e l’acquirente si impegna a cedere le azioni in eccedenza entro 12 mesi e a non esercitare i relativi diritti di voto (puro fine speculativo);
- è conseguente ad operazioni di fusione/scissione con finalità industriali, ovvero ad operazioni di salvataggio di aziende in crisi;
- deriva da cause indipendenti dalla volontà dell’acquirente (es. in caso di riduzione del capitale della società quotata).
La violazione del prescritto obbligo di promozione di un’OPA totalitaria comporta la sospensione del diritto di voto afferente l’intera partecipazione detenuta, nonché l’obbligo di alienazione delle azioni ordinarie eccedenti il predetto limite percentuale nel termine perentorio di 12 mesi.
Finalità OPA totalitaria: Garantire parità di trattamento a tutti gli azionisti e in particolare tutelare gli azionisti di minoranza, ai quali ultimi dovrebbe consentire di guadagnare almeno una parte del premio di maggioranza (maggior valore delle azioni in quanto strumento di controllo societario e non mero titolo per la percezione dei dividendi).
di Moreno Marcucci
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