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Procedimento ed effetti della scissione societaria

Il procedimento di scissione è ricalcato su quello di fusione con alcune modificazioni; ci limiteremo quindi a segnalare gli elementi peculiari.
Il progetto di scissione deve contenere le medesime indicazioni prescritte per quello di fusione; e inoltre:
- l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in denaro;
- i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie.
Qualora il progetto preveda un’attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale, il progetto di scissione deve prevedere il diritto dei soci non consenzienti di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando a carico di chi è posto l’obbligo di acquisto.
Il progetto di scissione va depositato e reso pubblico come quello di fusione con il medesimo apparato documentale di corredo.
Anche la scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione preso il registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie.
Anche nella scissione, infine, la pubblica ha efficacia sanante dei vizi eventualmente occorsi nel procedimento.
La legge non pone limiti alla composizione delle parti di patrimonio attribuite a ciascuna beneficiaria o eventualmente destinate a rimanere alla scissa.
La pericolosità per i creditori di tale margine di libertà è evidente e il legislatore ha ritenuto che al riguardo non fosse tutela sufficiente la possibilità di opporsi dei creditori anteriori all’iscrizione del progetto di scissione.
Come ulteriore forma di tutela è stato, quindi, previsto che ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico: si tratta si una sorta di fideiussione ex lege.
di Stefano Civitelli
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