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La fase premandato nel corporate e investment banking

La fase premandato si apre con l’individuazione dei bisogni del prenditore e si conclude con la scelta della banca arranger cui affidare il compito di costituire il sindacato che si impegnerà nell’erogazione del prestito. La scelta della banca arranger avviene tipicamente attraverso la selezione di un certo numero di banche a cui il debitore chiede di presentare un’offerta relativamente alle condizioni a cui sono disposte a concedere il prestito. La preselezione delle banche può essere effettuata secondo 2 criteri: relationship banking;
specialità banking;
Nel primo caso è invitato a presentare le offerte il gruppo di banche di primaria standing con cui il prenditore intrattiene usuali rapporti. Nel secondo caso sono preselezionate le banche che presentano una specifica esperienza nel finanziamento di un determinato settore a cui il debitore appartiene, oppure le banche che hanno elaborato e offerto strutture tecniche di prestito particolarmente interessanti e che hanno una riconosciuta competenza nelle operazioni di prestito sindacato. In ogni caso, dal momento che le notizie relative all’apertura di un processo di sindacazione circolano nel mercato, è probabile che il debitore si veda recapitare, oltre alle offerte richieste, anche offerte provenienti da banche non invitate. Queste offerte raramente vengono prese in considerazione ma sono spesso utilizzate dal debitore come base nella contrattazione con le banche ufficialmente invitate. Esistono altre 2 modalità di selezione della banca arranger molto meno utilizzati nel mercato: la queue, ovvero la scelta a rotazione di una banca all’interno di un gruppo selezionato, e l’open bidding, ovvero l’apertura dell’asta a tutte le banche interessate. Il primo criterio viene tipicamente utilizzato dalle istituzioni sovrananzionali (intenzionate a mantenere rapporti con le diverse banche senza privilegiarne alcune in particolare). L’open bidding sta progressivamente  scomparendo dal mercato in quanto un’offerta aperta a tutte le banche rischia di rendere estremamente complesso e lungo il processo di selezione. In merito al processo di selezione dell’arranger, in realtà capita più spesso che sia la potenziale banca arranger a contattare il prenditore piuttosto che il prenditore a contattare la banca. Infatti, all’interno dell’area corporate delle investment banks esistono dipartimenti il cui compito è specificatamente quello di trovare e contattare potenziali clienti cui offrire prodotti ritenuti più opportuni. Una volta invitata a partecipare all’asta, una banca può decidere di agire in modo indipendente e presentare la sua offerta oppure costituire un gruppo di banche in grado di formulare un’offerta unica. Dal punto di vista di una banca potenziale arranger il sole bidding  è decisamente più interessante. In un multi-bank bidding, prima della presentazione della proposta, devono essere discusse e condivise da tutte le banche partecipanti le caratteristiche dell’offerta da presentare al debitore. Nel sole bidding l’arranger può decidere come allocare le fee in modo indipendente: nel multi-bank bidding deve negoziare ex ante la struttura delle commissioni. Nonostante i vantaggi del sole bidding, vi sono delle situazioni in cui la presentazione di un’offerta multi-bank è inevitabile. Se un prenditore intende raccogliere un ingente ammontare con clausola di sottoscrizione fully underwritten, ovvero con l’mpegno della banca venditrice del mandato a erogare l’intero ammontare richiesto indipendentemente dal suo successo nel coinvolgimento di altre banche nella formazione di un sindacato, per qualsiasi banca risulterebbe difficile impegnarsi in un sole bidding perché il rischio di non riuscire poi a rivendere quote del prestito sul mercato ad altre banche sarebbe troppo grande. Definita la strategia, sole bidding o multi bank bidding, viene presentata l’offerta. In essa sono indicate le proposte della banca o del gruppo di banche, la durata , il pricing, commissioni, clausole di sottoscrizione, modalità di rimborso del capitale, ecc.
Possibili clausole di sottoscrizione sono:
- prestito fully underwritten, in cui le banche arrangers si impeganano a garantire l’erogazione dell’ammontare richiesto dal debitore indipendentemente dal successo nella costituzione del sindacato;
- prestito partially underwritten, in cui le banche arrangers si impegnano a erogare una certa percentuale del finanziamento richiesto;
- best effort, in cui le banche non assumono alcu impegno circa la quantità di prestito effettivamente erogata ma essa è in funzione dell’esito più o meno positivo della fase di sindacazione.

La clausola di sottoscrizione totale dà al debitore certezza circa l’ammontare delle risorse di cui potrà disporre e sposta il rischio di reputazione sulla banche leader dell’operazione. Considerazioni opposte valgono invece per i prestiti sindacati best effort. Essi, a fronte di minori costi derivanti sia dal venir meno delle commissioni di sottoscrizione sia dal segnale di qualità dell’emissione che il mercato tende ad associare ai prestiti sindacati best effort, sottopongono il debitore a una maggiore incertezza circa l’ammontare che sarà effettivamente raccolto e i tempi di raccolta. Ottenute le proposte, il debitore deve scegliere quella più consona alle sue esigenze. La fase premandato si conclude con la scelta della banca arranger e la firma del loan agreement che rappresenta l’atto formale con cui la banca vincitrice ottiene il mandato. Si distingue in genere tra direct loan syndicate e participation syndicate. Il primo è il risultato del multi bank bidding: il loan agreement viene firmato dal prenditore e dal gruppo di banche precostituito che, sotto forma di un unico contratto, si impegna alla concessione del prestito. Nel participation syndicate invece, il loan agreement viene sottoscritto dal prenditore e dalla banca arranger che, solo in un momento successivo, provvederà a costituire il sindacato.

di Alessandra Depaola
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