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Super Holding in forma giuridica di S.A.p.A

La forma giuridica della Società in Accomandita per Azioni consente di amplificare e rafforzare le caratteristiche proprie delle società cassaforte (Super-Holding), appunto finalizzate ad aggregare e a custodire il controllo di gruppi di società senza sottostare alla precarietà e temporaneità degli accordi parasociali.
Ciò è possibile in virtù delle caratteristiche giuridiche della predetta società (artt. 2452-2461 c.c.):
I soci accomandatari sono di diritto amministratori della società, assumendo tale carica indipendentemente da una nomina assembleare e conservandola senza limiti di tempo legalmente prefissati (c.d. amministratori permanenti).
Esclusivamente i soci accomandatari possono essere amministratori,e non è possibile rivestire la carica di amministratori senza al contempo essere soci accomandatari.
Le modificazioni dell’atto costitutivo (e tale è la modifica della compagine societaria con riferimento ai soci illimitatamente responsabili -accomandatari) devono essere approvate dai soci con le maggioranze richieste dall’assemblea straordinaria delle S.p.A., e devono altresì essere approvate da tutti i soci accomandatari.
La revoca e la sostituzione degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria e, trattandosi di modifica dell’atto costitutivo (dato che soltanto i soci accomandatari possono essere amministratori), richiede l’approvazione degli altri amministratori -soci accomandatari(c.d. diritto di veto).
Viene in tal modo risolto, in modo permanente, il problema della separazione tra gestione della società, affidata in modo duraturo ai soci accomandatari, e proprietà della stessa società, di tutti i soci accomandanti e accomandatari.
Inoltre, la peculiarità degli accomandatari delle S.A.p.A.di essere di diritto amministratori concorre a tutelare, al più alto livello, l’assetto proprietario contro possibili scalate ostili: infatti, anche se fosse tecnicamente possibile acquisire il capitale di comando della società, l’utilità di tale operazione risulterebbe assai limitata dato che non consentirebbe comunque di partecipare all’amministrazione della medesima, riservata, come detto, praticamente a tempo indeterminato ai soli soci accomandatari.
Ad adiuvandum le azioni della società in accomandita, al fine appunto di esaltarne le caratteristiche esclusive di società cassaforte, di norma non vengono quotate in borsa, rendendone più difficile la liquidabilità e, di conseguenza, più sicuro il controllo della S.A.p.A.
di Moreno Marcucci
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