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Le scissioni originate dalle ristrutturazioni e dai riassetti societari

La scissione è un’operazione di finanza straordinaria tramite la quale il patrimonio di una società viene suddiviso e attribuito ad altre società (preesistenti o di nuova costituzione) con contestuale assegnazione agli azionisti della scissa di azioni o quote del capitale delle beneficiarie. L’operazione può consentire alla scissa di soddisfare esigenze di razionalizzazione/ristrutturazione dell’assetto societario non dissimili da quelle che inducono allo scorporo e al conferimento. Tuttavia, da un punto di vista sia tecnico che giuridico, vi sono delle differenze tra le due operazioni. Lo scorporo,infatti, trasforma attività/passività in partecipazioni nella conferitaria, la cui titolarità rimane in capo alla conferente;il valore del patrimonio netto contabile della conferente rimane dunque invariato. Nella scissione,viceversa, le azioni attribuite in cambio delle attività e passività della scissa vengono cedute direttamente agli azionisti di quest’ultima; la società scissa vede così ridotto il proprio patrimonio netto in proporzione tanto maggiore quanto maggiore è la quota di attività/passività cedute/scisse rispetto al totale del capitale investito. E’ evidente come la scissione, a differenza del conferimento, consenta la formazione di nuovi assetti e strutture societarie. Dal punto di vista giuridico la scissione deve essere deliberata dall’assemblea straordinaria dei soci; il conferimento di assets, invece, rientra tra le decisioni di competenza del consiglio di amministrazione. La scissione può essere totale o parziale. Con quella totale, la società che effettua l’operazione cessa di esistere ei suoi azionisti, in cambio delle azioni della scissa, destinate a essere annullate, si vedono attribuire le azioni della società che hanno beneficiato della scissione. Con la scissione parziale, la società che effettua l’operazione continua a esistere, anche se con un patrimonio decurtato dell’apporto, che può essere effettuato a favore di una o più società; agli azionisti della società che ha effettuato la scissione verranno assegnate le azioni della beneficiaria.
di Alessandra Depaola
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