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Principi legislativi generali per la trasformazione di una società


Legislatore ha indicato alcuni principi generali relativi a procedura di trasformazione partendo da criterio che essa è modifica atto costitutivo quindi essa tendenzialmente sarà compiuta da organo o soggetto cui spetta deliberare questa modifica con maggioranze e pubblicità previste per le modifiche atto costitutivo.

Legislatore prevede che delibera di trasformazione abbia tutti i requisiti formali previsti da atto costitutivo del nuovo modello e relative regole di pubblicità.
Nelle società di persone modificazioni contratto sociale sono decise da soci secondo regola unanimità (salvo deroga). Legislatore ha derogato questa regola per favorire le trasformazioni progressive. Inoltre dovrebbe essere soggetta a pubblicità. Di che tipo?
Questo atto dà ingresso in norme SRL quindi deve contenere tutte le indicazioni e deve essere redatto secondo la forma prevista per atto costitutivo SRL. C’è un mix di regole.
Regole del tipo prima della trasformazione ➝ per identificare organo deliberante e maggioranze
Regole del tipo dopo trasformazione ➝ per individuare forma atto, pubblicità e tipo di informazioni contenute nell’atto.

Quindi forma atto pubblico con iscrizione nel registro imprese con pubblicità costitutiva.

Legislatore dice che trasformazione ha effetto nel momento in cui avviene pubblicità (atto pubblico depositato presso registro imprese) e quindi è da questo momento che si applica nuova disciplina.

SPA non iscritta ➝ non esiste
SNC non iscritta ➝ fino a quando non viene depositato atto per trasformazione è SNC

PARTICOLARITA’:
Trasformazione ➝ si concentra in un solo atto (deliberazione di trasformazione).
Fusione e scissione ➝ + atti.

di Christian D'antoni
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