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Gli aspetti finanziari di un’acquisizione: la scelta delle modalita’ di pagamento

Per quanto riguarda la scelta del mezzo di pagamento da utilizzare, le opzioni per l’acquirente sono due: il pagamento per contante o il pagamento con azioni. La scelta è piuttosto delicata e suscettibile di creare delle conseguenze che riguardano:

a. Sopravvalutazione/sottovalutazione.  Se, secondo il management, le azioni dell’impresa acquirente sono correttamente prezzate dal mercato, o sopravvalutate, è comprensibile come l’utilizzo di azioni sia più conveniente rispetto a quello di contante. Viceversa, se l’impresa ritiene che le sue azioni siano sottovalutate, è improbabile che scelga di regolare l’acquisizione tramite pagamento azionario, distribuendo così ai soci dell’impresa target azioni con elevato potenziale di rivalutazione.
b. Distribuzione di valore. Se si decide di pagare con contante, gli azionisti della target ricevono un prezzo a titolo definitivo. Ciò significa che, qualora l’operazione dovesse portare all’ottenimento di benefici di tipo sinergico superiori rispetto alle aspettative, su cui era stato definito il prezzo, gli azionisti dell’impresa cedente non parteciperanno alla distribuzione del maggior valore creato.
c. Effetto fiscale. Un’acquisizione in contanti è, tipicamente, una transazione soggetta a tassazione. In particolare, gli azionisti dell’impresa cedente saranno obbligati a pagare imposte sui guadagni in conto capitale eventualmente realizzati. Al contrario nel caso di acquisizioni realizzate tramite pagamento con azioni, gli azionisti della società acquisita non hanno l’obbligo di pagare immediatamente le imposte sui guadagni in conto capitale, in quanto si considera che abbiano scambiato le loro vecchie azioni per altre nuove azioni di pari valore. Le imposte saranno pagate quando questi ultimi decideranno di smobilizzare i propri titoli.
d. Trattamento contabile. In taluni contesti nazionali, come gli USA, è possibile contabilizzare le acquisizioni in due modi: con il metodo dell’acquisto (purchase metod) o con il metodo della combinazione di interessi (pooling of interests). Nel primo caso, l’attico dell’impresa acquisita viene rivalutato fino a concorrenza del suo valore a costi correnti. Ciò porta alla formazione di un  nuovo valore contabile, detto goodwill o avviamento, che viene ammortizzato in certo numero di anni. Con il secondo metodo, le attività della nuova impresa sono rappresentate nel bilancio dell’impresa postacquisizione agli stessi valori contabili a cui apparivano nelle situazioni patrimoniali delle imprese originarie. Il pagamento tramite scambio azionario dà diritto alla possibilità di avvalersi del secondo metodo, con evidenti implicazioni sulla dimensione degli utili per azione emergente dai bilanci della nuova compagine societaria.

Altre 3 alternative possibili per il pagamento meno utilizzate sono:

• Il pagamento differito: in tal caso, il pagamento offerto ai titolari delle azioni dell’azienda acquisita viene effettuato in più tranches differite nel tempo e, inoltre, parte del prezzo finale viene subordinata al conseguimento di predeterminati obiettivi minimi di performance da parte dell’acquisita;
• Vendor placing: attraverso tale modalità si determina una quantità di azioni dell’azienda acquirente da offrire per ogni azione dell’azienda acquisita, sulla base di un rapporto di concambio, e si procede poi alla vendita a un investitore istituzionale dell’ammontare azionario così determinato;
• Scambio di azioni contro obbligazioni: in questo caso si procede all’offerta di un quantitativo di obbligazioni emesse dall’acquirente per ogni azione della società acquisita, sulla base di un rapporto di concambio. E’ possibile offrire, in luogo delle obbligazioni ordinarie, obbligazioni convertibili, con warrant o azioni privilegiate.
di Alessandra Depaola
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