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La nullità delle società per azioni

Prima della registrazione vi è solo un contratto di società e tale contratto può essere dichiarato nullo o annullato nei casi e con gli effetti previsti dalla disciplina generale dei contratti.
La situazione muta radicalmente dopo l'iscrizione nel registro delle imprese; viene ad esistere una società, anche se invalidamente costituita. L'ordinamento non può ignorare che la legalità sia stata violata, ma la sanzione deve essere comminata alla società-organizzazione (può consistere anche nello scioglimento della stessa). Il legislatore tutela i terzi che sono entrati in contatto con la società.
In seguito all'iscrizione nel registro delle imprese, la s.p.a. può essere dichiarata nulla se:
manca la stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;
l'oggetto sociale è illecito;
l'atto costitutivo è privo di indicazioni riguardanti la denominazione della società, i conferimenti, l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.

La possibilità di dichiarare invalida una società è circoscritta a casi eclatanti e di difficile accadimento.
La dichiarazione di nullità della s.p.a. non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese. Inoltre i soci non sono liberati dall'obbligo dei conferimenti fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali, né hanno diritto di chiedere indietro i conferimenti già eseguiti. In sintesi, la dichiarazione di nullità della società opera come semplice causa di scioglimento della società. La nullità della società iscritta non può essere dichiarata se la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità mediante iscrizione nel registro delle imprese.

Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Alexandra Bozzanca
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