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La società per azioni unipersonale

Il codice civile del 1942 vietava la costituzione di una s.p.a. da parte di una singola persona e sanciva la nullità della società in mancanza di pluralità di soci fondatori.
In base all'attuale disciplina, approvata nel 2003:
- è consentita la costituzione della s.p.a. con atto unilaterale di un unico socio fondatore;
- anche nella s.p.a. unipersonale per le obbligazioni sociali di regola risponde solo la società col proprio patrimonio.
La limitazione di responsabilità dell'unico socio fondatore opera solo per le obbligazioni sorte dopo l'acquisto della personalità giuridica da parte della società.
Sia in sede di costituzione della società, sia in sede di aumento del capitale sociale, l'unico socio è tenuto a versare integralmente, al momento della sottoscrizione, i conferimenti in denaro (quindi non solo il 25%).

È importante la trasparenza: per consentire ai terzi di conoscere agevolmente se la società è unipersonale, negli atti e nella corrispondenza della società deve essere indicato se questa ha un unico socio. I dati anagrafici dello stesso devono essere iscritti nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
Per quanto riguarda la responsabilità per le obbligazioni sociali della s.p.a. unipersonale vale la regola opposta a quella dettata dal codice del 1942: l'unico socio non incorre in responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali. Quindi ora anche la s.p.a. (oltre alla s.r.l.) può essere utilizzata per l'esercizio sostanzialmente individuale dell'attività d'impresa, senza che ciò determini di per sé la perdita del beneficio della responsabilità limitata.
Sono previste tuttavia due eccezioni che comportano, in caso di insolvenza della società, la responsabilità illimitata dell'unico socio:
quando non sia osservata la disciplina dell'integrale liberazione dei conferimenti; fino a quando non sia stata attuata la specifica pubblicità dettata per la s.p.a. unipersonale dall'art. 2362.

Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Alexandra Bozzanca
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