Cap. II Parte II La situazione italiana: Codice di Autodisciplina
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informativa sul proprio sistema di corporate governance e sull’adesione
alle raccomandazioni del Codice.
Quanto alle forme di recepimento dei principi del Codice all’interno
dell’organizzazione societaria, va evidenziato come i primi autorevoli
commentatori del testo in esame abbiano sottolineato che non vi sono
percorsi obbligati, risultando viceversa rimesso alla discrezionalità delle
società quotate “di valutare se tradurre le previsioni del Codice a livello di
statuto ovvero di adottare atti formali di diversa natura, quali i regolamenti
interni, ovvero ancora attraverso una prassi operativa non formalizzata”
1
.
Il Codice di Autodisciplina si compone di tredici articoli, contenenti regole
di best pratice. Costituisce, infatti, un modello di autodeterminazione
dell’organizzazione e del funzionamento societario e come tale non è fonte
di alcun obbligo giuridico. Il suo recepimento è, come espresso in
precedenza, rimesso alla discrezionalità delle singole società quotate; il
principio guida nell’applicazione del codice è quello del freedom with
accountability.
Gli obiettivi di tale forma di autoregolamentazione sono connessi a
molteplici esigenze: stimolare le imprese italiane ad accedere al mercato dei
capitali e garantire un modello di organizzazione societaria competitivo ed
adeguato a massimizzare lo shareholder value nonché a gestire con corrette
modalità i rischi d’impresa ed i potenziali conflitti d’interesse.
L’autoregolamentazione, alla stregua di esperienze straniere, garantisce
flessibilità e capacità di adattamento ai modelli di organizzazione societaria
sempre più evoluti.
Nell’elaborare il Codice sono state considerate le caratteristiche
fondamentali del diritto societario italiano, quali tra le altre la struttura
monistica del consiglio di amministrazione, la presenza obbligatoria del
collegio sindacale, la durata degli organi sociali.
1
In tal senso si esprime l’Assonime nella circolare esplicativa del Codice di Autodisciplina(circ.
n.87 del 27 ottobre 1999, pag.2)
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Le caratteristiche principali del modello societario proposto sono: la
centralità del ruolo del consiglio di amministrazione e l’indipendenza di
giudizio e di comportamento dei suoi componenti; la ripartizione tra
amministratori esecutivi e non; la trasparenza delle nomine; la rilevanza dei
comitati per il controllo interno e per la remunerazione.
Dal punto di vista dell’analisi comparata, si possono considerare i codici di
autodisciplina dei principali paesi, quali: l’inglese Cadbury Code (1992),
considerato come la “Magna Charta” in materia di corporate governance e
di autoregolamentazione; il francese Rapporto Vienot (1995), il codice
spagnolo Ruiz (1998), quello olandese Peters (1997) e quello belga Cardon
(1998). Nell’esperienza statunitense l’American Law Institute (ALI) ha
elaborato nel 1994 Principales of Corporate Governance, contenenti sia
restatement rules e recommendend procedural rules, prescrizioni degli
organi di controllo della borsa e recommendations of corporate
governance,rivolte alle società affinchè le adottino su base volontaria. Il
peculiare insieme di differenti regole ha indotto parte della dottrina a
differenziare i Principales dell’ALI rispetto alle altre esperienze estere in
materia di autoregolamentazione.
Nell’opera di elaborazione della disciplina di corporate governance,
costituiscono un importante punto di riferimento anche i Principales of
Corporate Governance elaborati dall’Organizzazione per la Cooperazione e
lo Sviluppo Economico (OCSE), e contenenti raccomandazioni
principalmente in tema di diritti degli azionisti, ruolo degli stakeholders,
informativa societaria e funzioni del consiglio di amministrazione.
Per quanto poi concerne la disciplina delle sanzioni, le regole che sono state
dettate presentano un grado di c.d. enforcement intermedio, non risultando
le stesse inserite nel regolamento dei mercati gestiti dalla Borsa Italiana
S.p.a.
2
, né operando le stesse su di un piano meramente deontologico, del
2
In tal caso la modifica regolamentare avrebbe dovuto essere vagliata altresì, oltre che
dall’assemblea della Borsa Italiana, anche dalla CONSOB (art.63 T.U.F.) incaricata di esprimere
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tutto privo di vincolatività
3
. La Borsa Italiana, dunque, prenderà atto nei
suoi regolamenti dell’esistenza del Codice, “prescrivendo che le società con
azioni quotate nei mercati da essi gestiti diano adeguata informativa
dell’adozione delle raccomandazioni in esso contenute, ovvero delle
motivazioni che le hanno spinte a discostarsene, in tutto o in parte”.
Il Codice dunque è mero modello di riferimento di natura organizzativa e
funzionale per il quale, comunque, il Comitato incaricato della sua
redazione auspica che il tipo di organizzazione societaria in esso contenuto
costituisca il punto di riferimento al quale, gradualmente, le società quotate
potranno riferirsi nell’assumere le decisioni riguardanti la loro
organizzazione interna ed il loro modo di operare
4
.
Fra i diversi aspetti evidenziati dal codice di autoregolamentazione, si
possono segnalare, in sede di breve commento: a) il ruolo del consiglio di
amministrazione e la sua composizione; b) i comitati.
Quanto al primo profilo, il Codice individua il principio di effettività,
secondo cui il Consiglio deve essere “nel comando e nel controllo della
società”, dunque organo guida e di indirizzo strategico attraverso il quale
gli azionisti esercitano un monitoraggio sull’operato del management.
Centralità dunque del consiglio di amministrazione, cui fanno capo le
funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché
la verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento
della società.
un giudizio di idoneità ad assicurare la “trasparenza dei mercati, l’ordinato svolgimento delle
negoziazioni e la tutela degli investitori”.
3
Al massimo sanzionato sotto il profilo della perdita della market credibility.
4
Il Comitato ha invitato, nella relazione al codice, la Borsa Italiana s.p.a. a prendere atto
dell’esistenza del Codice, prevedendo , con modalità da concordare con il Comitato stesso, che le
società con azioni quotate nei mercati da essa gestiti diano informativa del modello organizzativo
societario scelto da ciascuna di esse, precisando se, ed eventualmente in quale misura, hanno
adottato il Codice. Il Comitato è conscio del fatto che alcune imprese di minori dimensioni,
soprattutto se non appartenenti a gruppi, “potranno avere difficoltà nell’adozione completa del
Codice nel breve termine” e che altre società, caratterizzate ad esempio da consigli di
amministrazione composti da pochi membri, potranno ritenere opportuno mantenere all’interno del
consiglio il ruolo attribuito ai comitati; ma le invita, comunque, a considerare i vantaggi connessi
all’applicazione integrale del Codice.
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Il Codice elenca, in un’ottica di integrazione delle disposizioni codicistiche,
in vero scarne sul punto, le operazioni
5
ed i poteri nel concreto esercitabili
dal consiglio di amministrazione per raggiungere gli obiettivi aziendali
6
,
precisando che la funzione di guida presuppone una regolarità nelle
riunioni, nonché una reale cognizione di causa ed autonomia di giudizio da
parte di tutti i componenti.
La rilevanza delle responsabilità e dei compiti degli amministratori,
sebbene non si traduca in una precisazione del plafond massimo di incarichi
che ciascun amministratore può assumere, comporta comunque che gli
amministratori compiano una consapevole autovalutazione della loro
capacità di prestare una sufficiente attenzione all’incarico.
Sotto il profilo poi della composizione dello stesso organo gestorio, la sua
equilibrata composizione
7
garantisce il buon governo della società
attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori,
indipendentemente dai poteri gestori attribuiti ad alcuni di loro, assicurando
la necessaria attenzione alle problematiche connesse alla gestione e
prevenzione di situazioni di conflitto di interessi.
Il Consiglio di amministrazione è un organo unitario. Anche se al suo
interno le deleghe di gestione sono affidate solo da alcuni amministratori, la
componente non esecutiva, che è opportuno sia, per numero di
autorevolezza, capace di avere un peso significativo nelle decisioni
consiliari, ha un ruolo primario nell’apportare le proprie competenze per
5
Fra questi, di rilievo quello evidenziato alla lett. a del § 1.2 (concernente l’esame e
l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e della struttura societaria
del gruppo cui essa fa capo), nonché quello di cui alla successiva lett. b (relativo all’attribuzione,
da parte del Consiglio, di deleghe agli amministratori delegati e al comitato esecutivo, attraverso
limiti, modalità di esercizio e periodicità con la quale i delegati devono riferire al consiglio stesso
sull’attività svolta).
6
Il primato dell’interesse sociale e della massimizzazione del valore per gli azionisti.
7
Vi parteciperanno amministratori esecutivi (nei quali sono compresi gli amministratori delegati,
nonché gli amministratori che ricoprono funzioni direttive nella società) e non esecutivi; fra questi
ultimi vi sarà un adeguato numero di amministratori da qualificarsi come “indipendenti”, secondo
la definizione prevista al § 3. Il ruolo degli amministratori non esecutivi ed indipendenti è di
comporre gli interessi di tutti gli azionisti, di maggioranza e di minoranza.
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alimentare la dialettica, presupposto distintivo di decisioni collegiali
meditate, consapevoli ed allineate con l’interesse sociale.
L’indipendenza di giudizio è richiesta a tutti gli amministratori, esecutivi e
non esecutivi: l’amministratore consapevole dei doveri e dei diritti connessi
alla propria carica opera sempre con indipendenza di giudizio.
Infine, viene sollecitata, in conformità alla prassi internazionale, l’elezione,
nel consiglio di amministrazione delle società quotate, di un numero
congruo di amministratori “indipendenti”, il cui ruolo assume rilevanza,
oltrechè nelle discussioni consiliari, nella partecipazione ai comitati
costituiti dal consiglio di amministrazione.
Quanto al secondo profilo, è da mettere in evidenza che viene mutata dal
codice una prassi (quella della istituzione di commitees) particolarmente
invalsa in mercati regolamentati maturi (quello anglo- sassone ed
americano, in primis) nei quali la spiccata diffusione dell’azionariato
determina un’accentuata separazione di quest’ultimo dai managers,
rendendo dunque necessario un adeguato controllo.
Il problema dello scollamento fra capitale ed organo gestionale, una volta
traslato verso lo scenario dei mercati regolamentati “mediterranei”,
caratterizzati come noto da entità societarie ad azionariato più ristretto, si
pone in termini meno pressanti, concretandosi solitamente, la dialettica
gestione/controllo, in un confronto fra amministratori e collegio sindacale.
Ciò nonostante, il codice italiano (al pari dei codici a struttura societaria più
simile alla nostra) prevede comitati, costituiti da amministratori non
esecutivi (la maggioranza indipendenti), con la funzione di monitorare
questioni di specifico interesse delle minoranze e del mercato, fra cui: la
nomina degli amministratori; i sistemi di controllo interno; la
remunerazione degli amministratori e dell’alta direzione; la completezza
dell’informazione.
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Quanto al primo dei comitati
8
, è espressa la raccomandazione che le società,
nella nomina dei componenti il consiglio di amministrazione, operino, pur
nella massima flessibilità, in conformità ad una procedura trasparente.
Fermo restando che le proposte di nomina sono responsabilità degli
azionisti, appare opportuno, ai sensi dell’articolato, che vengano esplicitate,
con adeguato anticipo
9
, le caratteristiche personali e professionali dei
candidati che li rendono, a giudizio dei proponenti, adatti alla nomina; ciò
ovviamente al fine di un esercizio “consapevole” da parte degli
amministratori del voto assembleare.
La remunerazione degli amministratori (da cui il c.d. comitato per la
remunerazione di cui al § 8) richiede decisioni assunte in modo tale che
nessun amministratore possa influire sulla determinazione del proprio
compenso e che ci sia adeguata informativa e trasparenza sui compensi e
sulle modalità della loro determinazione.
La costituzione pertanto di un apposito comitato per la remunerazione è in
larga parte la semplice istituzionalizzazione della pratica invalsa nelle
società italiane, in conformità all’art.2389, secondo comma, cod. civ.
La costituzione di un sistema di controllo interno
10
, che nel concreto può
organizzarsi in maniera diversa, era già realizzata da tempo
nell’intermediazione bancaria e finanziaria
11
; per contro, per gli altri
soggetti, seppur quotati nei mercati, ma sottratti alla vigilanza bancaria,
soltanto il testo unico della finanza ha introdotto, seppur implicitamente, il
sistema del controllo interno.
12
8
Tale comitato non è obbligatorio; in difetto di sua costituzione, la funzione che gli compete è
esercitata dallo stesso consiglio di amministrazione.
9
Dieci giorni, più precisamente, mercè il deposito presso la sede sociale.
10
Da intendersi quale processo che si prefigge di fornire una ragionevole sicurezza sull’efficienza
ed efficacia delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate alla realizzazione degli
obiettivi e delle strategie aziendali.
11
Cfr. Circolare Banca d’Italia n.229 del 21 aprile 1999 sugli enti creditizi e Circolare Banca
d’Italia n.164 del 25 giugno 1992 sugli intermediari finanziari in valori mobiliari.
12
Come sottolineato dalla dottrina, gli art.149 e 140, affermando che è dovere del collegio
sindacale vigilare “sull’adeguatezza(..) del sistema di controllo interno”, di fatto sancisce la
necessità di tale ufficio.
Cap. II Parte II La situazione italiana: Codice di Autodisciplina
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Agli amministratori allo scopo delegati è attribuito il compito di assicurare
funzionalità e adeguatezza al sistema di controllo interno. Un buon sistema
di controllo, dotato di mezzi idonei sul piano delle risorse umane e
finanziarie, assicura una migliore capacità di identificare, prevenire e
gestire rischi di natura finanziaria e operativa, nonché frodi a danno della
società.
Viene raccomandata a tutte le società quotate la costituzione di un comitato
per il controllo interno, che abbia il compito di analizzare le problematiche
ed istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali.
Le principali raccomandazioni al proposito sono che il comitato sia
formalmente costituito, che esso sia composto da un numero adeguato di
amministratori non esecutivi, che abbia funzioni consultive e propositive,
che riferisca al consiglio di amministrazione con regolarità, che possa
valutare sia l’adeguatezza del sistema di controllo, sia le relazioni dei
revisori e dei preposti al controllo interno, sia la scelta ed il lavoro della
società di revisione.
Cap. II Parte II La situazione italiana: Codice di Autodisciplina
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C. Rapporto sulla “Corporate Governance” delle società
quotate. (Comitato per la corporate governance delle società
quotate
1
- Codice di Autodisciplina per le società quotate- 6 ottobre
1999)
1. Premessa
Il successo dell’economia italiana dipende anche dall’efficienza e dalle
capacità di sviluppo delle imprese italiane, il cui accesso ai mercati
finanziari, nazionali ed internazionali, costituisce una delle condizioni
essenziali per la loro crescita.
E’ ormai evidente che l’accesso delle imprese al mercato dei capitali
avviene su basi competitive, con riferimento ad un mercato finanziario
globale.
Le decisioni degli investitori in materia di allocazione dei capitali da loro
gestiti risentono sia delle condizioni generali del sistema Paese, sia delle
caratteristiche delle singole imprese e tengono conto non solo di valutazioni
economiche, ma anche di livelli di affidabilità e di accountability, del
sistema normativo e della gestione delle singole società.
Pur essendo già il mercato finanziario italiano ampiamente
internazionalizzato, con una percentuale del 40% circa degli scambi
alimentati da investitori non residenti, rimane essenziale, per rendere più
basso possibile il costo del capitale per le imprese quotate, riuscire a
mantenere stabile e, se possibile, accrescere la presenza degli investitori
stranieri, oltre che di quelli nazionali.
Il Testo Unico della Finanza ed i conseguenti regolamenti della Consob e
della Banca d’Italia hanno contribuito in modo decisivo a far crescere
1
Il Comitato per la corporate governance delle società quotate era composto come segue: S. Preda
(coordinatore), B. Benedini, E. Bondi, G. Cammarano, M.Capuano, I. Cipolletta, F. Confalonieri,
D. Croff, A. Desiata, M. Ferrari, G. Galateri Di Genola, F. Grande Stevens, B. Kibonati, A.
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l’apprezzamento dei nostri mercati e delle nostre società ed hanno posto le
basi per la definizione, anche nel nostro Paese, di un modello di governo
societario allineato con quello dei Paesi finanziariamente più evoluti.
In un contesto di crescente competitività, le imprese italiane e le società
quotate sui mercati italiani, per mantenere ed incrementare il ruolo e
l’importanza acquisiti nel tempo, devono continuamente confrontarsi con i
modelli di organizzazione societaria sviluppati dai sistemi economici più
evoluti. In tale ottica, il Comitato, nella redazione del Codice di
Autodisciplina, ha posto attenzione al fatto che il sistema di Corporate
Governance preposto fosse allineato agli standard internazionali, pur
tenendo adeguato conto delle specificità nazionali, affinché la competitività
e l’immagine delle società italiane possano essere apprezzate in un contesto
finanziario globale.
Sul tema delle Corporate Governance si è aperto un dibattito fra coloro che
sostengono una regolamentazione che abbia forza cogente verso le società
ed i sostenitori dell’autonoma determinazione delle società nelle scelte
organizzative d’impresa, di cui la Corporate Governance è parte rilevante.
Il Comitato si è dichiarato favorevole all’autodeterminazione, ma ha
ritenuto che la progressiva maturazione delle società quotate sul tema della
Corporate Governance potesse essere favorita dall’elaborazione di questo
Codice, che espone un modello di organizzazione societaria allineato alla
prassi statutaria ed amministrativa già adottata dalle imprese che
maggiormente hanno perseguito, negli ultimi anni, modelli evoluti di
governo societario.
E’ convinzione del Comitato che questo Codice di Corporate Governance,
se viene assunto dalle società quotate come punto di riferimento della Best
Practice, può rassicurare la comunità degli investitori sull’esistenza, nelle
società quotate, di un modello organizzativo chiaro e ben definito, con
Mamoli, P. Marzotto, R. Masera, S. Micossi, A .Profumo, M. Sella, S. Siglienti , F. Taranto, M.
Tronchetti Provera; G. Ferrarini, M. Onado, R. Ruozi (esperti); C. Greco (segretario).
Cap. II Parte II La situazione italiana: Codice di Autodisciplina
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adeguate ripartizioni di responsabilità e poteri e con un corretto equilibrio
tra gestione e controllo.
2. Contesto di riferimento
Nella redazione del Codice, è subito apparso determinante il
condizionamento originato dal sistema di diritto societario vigente, che, nel
caso italiano, presenta caratteristiche differenziate da quelle degli altri
ordinamenti dell’Europa continentale e, soprattutto, dei Paesi anglosassoni.
La struttura monistica del consiglio di amministrazione, la presenza
obbligatoria del collegio sindacale come organo di controllo, la durata non
superiore a tre anni degli organi sociali, la limitata presenza nei consigli di
amministrazione di managers, rappresentano elementi di cui il Comitato ha
dovuto tenere conto.
Altrettanto importante è risultata l’analisi compiuta sulla struttura di
proprietà delle imprese quotate, che, nella nostra realtà, vede presenti al
fianco di un numero relativamente piccolo di società ad azionariato diffuso,
molte società a proprietà concentrata.
3. Obiettivi e contenuti del codice
Il Comitato ha individuato quale obiettivo principale di una buona
Corporate Governance quello della massimizzazione del valore per gli
azionisti, ritenendo che il perseguimento di tale obiettivo, in un orizzonte
temporale non breve, possa innescare un circolo virtuoso, in termini di
efficienza e di integrità aziendale, tale da ripercuotersi positivamente anche
sugli altri stakeholders – quali i clienti, i creditori, i consumatori, i fornitori,
Cap. II Parte II La situazione italiana: Codice di Autodisciplina
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i dipendenti, le comunità e l’ambiente- i cui interessi sono già tutelati nel
nostro ordinamento.
Il Comitato ha condotto uno studio sui sistemi di governo societario
applicati dalle società quotate presso la Borsa Italiana, attraverso la
diffusione di un dettagliato questionario al quale ha risposto la quasi totalità
delle società quotate.
Tale studio ha evidenziato che i sistemi di Corporate Governance in uso
presso le nostre società, pur essendo diversificati in relazione alla loro
dimensione aziendale, alla struttura di proprietà ed al settore di
appartenenza, appaiono validi: mancava ancora, però, uno standard di
riferimento che rappresentasse la Best Practice verso cui tendere.
Pertanto, il Comitato propone questo Codice come modello allineato ai
principi di Best Practice internazionale, opportunamente adattato per tenere
conto delle specificità italiane, confidando che la convinta adozione del
Codice da parte delle imprese quotate permetta di accrescere la loro
affidabilità presso gli investitori.
Il consiglio di amministrazione
Il Codice contiene gli elementi essenziali di una struttura di organizzazione
societaria il cui punto di riferimento fondamentale è costituito dalla
centralità del consiglio di amministrazione, cui fanno capo le funzioni e la
responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica
dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento delle
società.
Il consiglio di amministrazione svolge efficacemente le proprie funzioni
quando è in grado di agire con la necessaria autorevolezza ed “effettività” e
quando la sua composizione è tale da assicurare che, nelle sue decisioni,
emerga il primato dell’interesse sociale e della massimizzazione del valore
per gli azionisti.
Cap. II Parte II La situazione italiana: Codice di Autodisciplina
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Il Codice elenca le operazioni ed i poteri esercitati dal consiglio di
amministrazione per raggiungere gli obiettivi citati, precisando che la sua
funzione di guida richiede anche riunioni regolari ed adeguatamente
frequenti, nonché cognizione di causa ed autonomia di giudizio da parte di
tutti i componenti.
La rilevanza delle responsabilità e dei compiti degli amministratori ha
indotto il Comitato a richiedere agli stessi di compiere una consapevole
autovalutazione della loro capacità di prestare una sufficiente attenzione
all’incarico. Il Comitato stesso non ha invece ritenuto opportuno indicare
elementi quantitativi in termini di numero di incarichi e di durata della
permanenza della carica.
L’equilibrata composizione del consiglio di amministrazione, al quale
partecipano amministratori esecutivi e non esecutivi, tra i quali quelli
qualificati come “indipendenti”, garantisce il buon governo della società
attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori,
indipendentemente dai poteri gestori attribuiti ad alcuni di loro, assicurando
la necessaria attenzione alle problematiche connesse alla gestione e
prevenzione di situazioni di conflitto di interessi.
Il consiglio di amministrazione è un organo unitario. Anche se al suo
interno le deleghe di gestione sono affidate solo ad alcuni amministratori, la
componente non esecutiva, che è opportuno sia, per numero ed
autorevolezza, capace di avere un peso significativo nelle decisioni
consiliari, ha un ruolo primario nell’apportare le proprie competenze per
alimentare la dialettica, presupposto distintivo di decisioni collegiali
meditate, consapevoli ed allineate con l’interesse sociale.
L’indipendenza di giudizio è richiesta a tutti gli amministratori, esecutivi e
non esecutivi: l’amministratore consapevole dei doveri e dei diritti connessi
alla propria carica opera sempre con indipendenza di giudizio.
Infine, il Comitato raccomanda che, in conformità alla prassi internazionale,
sia eletto nel consiglio di amministrazione delle società quotate un numero
Cap. II Parte II La situazione italiana: Codice di Autodisciplina
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congruo di amministratori “indipendenti”, il cui ruolo assume rilevanza,
oltreché nelle discussioni consiliari, nella partecipazione ai comitati
costituiti dal consiglio di amministrazione.
Il presidente
Il ruolo del presidente del consiglio di amministrazione è, nel modello
disegnato nel Codice, cruciale per assicurare il rispetto dei principi di
Corporate Governance.
Il presidente è, infatti, responsabile del funzionamento del consiglio, della
distribuzione dell’informazione necessaria ai consiglieri per esprimersi con
consapevolezza e del coordinamento delle attività del consiglio.
Il Comitato ha rilevato che nella realtà italiana è frequente che al presidente
vengono attribuite deleghe operative, a volte anche in presenza di
amministratori delegati. Di conseguenza non viene raccomandata in linea di
principio una separazione fra i due ruoli.
Il Comitato raccomanda però che le società quotate indichino, con assoluta
chiarezza, la ripartizione dei compiti e delle responsabilità attribuiti a
ciascuna carica dandone adeguata informativa.
Le informazioni societarie
La distribuzione delle informazioni, anche price sensitive, al consiglio di
amministrazione si deve sempre coniugare con la necessaria riservatezza.
Il Comitato ha ritenuto, pertanto, che sia opportuna l’adozione, da parte del
consiglio, di una procedura per la comunicazione all’esterno di documenti
ed informazioni riguardanti la società.
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I comitati
Il comitato per le proposte di nomina
Il Comitato raccomanda, con riguardo alle proposte di nomina dei
componenti del consiglio di amministrazione, che le società operino, pur
nella massima flessibilità, in conformità ad una procedura trasparente.
Fermo restando che le proposte di nomina sono responsabilità degli
azionisti e in particolare degli azionisti di maggioranza e di controllo, il
Comitato raccomanda che vengano esplicitate, con adeguato anticipo, le
caratteristiche personali e professionali dei candidati che li rendono, a
giudizio dei proponenti, adatti alla nomina. In tal modo, tutti i soci potranno
esercitare in assemblea il voto in modo consapevole.
Il Comitato ritiene che alcune società possano considerare utile la
costituzione di un comitato per le proposte di nomina. Tuttavia la forte
diffusione di società a proprietà concentrata, l’obbligo di legge di nomine
non eccedenti i tre anni per i consigli di amministrazione, la previsione
statutaria del voto di lista in diverse società ad azionariato diffuso, hanno
suggerito l’opportunità di non istituzionalizzare tale comitato.
Il comitato per la remunerazione
La remunerazione degli amministratori richiede decisioni assunte in modo
tale che nessun amministratore possa influire sulla determinazione del
proprio compenso e che ci sia adeguata informativa e trasparenza sui
compensi e sulle modalità della loro determinazione. E’ inoltre rilevante
che i sistemi di remunerazione siano capaci di attrarre e motivare persone di
livello di esperienza adeguati, anche per quanto riguarda l’alta direzione.
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