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Commento di Michele Sandulli all’art. 2392: esenzione della responsabilità dell’amministratore


Con riguardo al tema dell’esenzione da responsabilità, oltre al dissenso formale previsto dal comma 3 dell’articolo in commento, in vigenza del precedente testo gli amministratori avevano la possibilità di sottoporre alla decisione dell’assemblea oggetti attinenti alla gestione della società. Tale possibilità non è più prevista, possono solo chiedere autorizzazioni all’assemblea, ferma la propria responsabilità per gli atti compiuti. Dunque non possono liberarsi da responsabilità per talune operazioni attraverso questo procedimento.
Altre tipiche fonti di responsabilità: conseguenti ad operazioni compiute con la società (sottoscrizione di azioni proprie, sottoscrizione di azioni della controllante da parte della controllata), conseguenti ad atti di gestione (deliberazioni assunte in presenza di interessi propri o per conto di terzi, inosservanza degli obblighi inerenti la conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, gravi irregolarità nella gestione), per operazioni sociali (aumento di capitale, accertamento di una causa di scioglimento, società estere).
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