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Gli organi sociali delle s.r.l.

Il modello base di partenza resta sempre la tripartizione assemblea-organo amministrativo-collegio sindacale propria della s.p.a. L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. Oltre ai libri e alle scritture contabili, la società deve tenere il libro delle decisioni dei soci, il libro delle decisioni degli amministratori, il libro delle decisioni del collegio sindacale. Sono rimesse inderogabilmente alla decisione dei soci:
- l'approvazione del bilancio;
- la nomina degli amministratori;
- la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore;
- le modificazioni dell'atto costitutivo;

- la decisione di compiere azioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione, verrà inviato a tutti i soci ed è necessario che tutti rispondano per raggiungere le maggioranze, gli assenti sono coloro che non rispondono, mentre gli astenuti sono coloro che dichiarano di astenersi. La differenza con il metodo assembleare è che manca il dibattito, attraverso cui si forma la decisione dei soci.
Le decisioni dei soci sono adottate col voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale. È l'atto costitutivo che nel caso la società opti per l'assemblea stabilisce le modalità e i termini di convocazione, ma se non prevede nulla, il codice civile prevede una disciplina di “riserva”.
L'assemblea è convocata dagli amministratori con lettera raccomandata spedita ai soci;  il voto dei soci vale in misura proporzionale alla partecipazione. L'assemblea (ordinaria) è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale intervenuto.
Le decisioni che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo sono annullabili, possono essere impugnate dai soci che non vi hanno acconsentito anche individualmente(assenti, dissenzienti, astenuti), nonché da ciascun amministratore o dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci.  Sono pure impugnabili le deliberazioni che possono arrecare un danno alla società o assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con la società.
Possono essere impugnate e dichiarate nulle, da chiunque vi abbia interesse, nel termine di tre anni dall'iscrizione del libro dei soci, le decisioni aventi oggetto impossibile o illecito e quelle prese in assenza assoluta di informazione.
Possono infine essere impugnate senza limite di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. Ma in una s.r.l la mancanza del verbale o della convocazione dell'assemblea comporta nullità? No, saranno ipotesi di annullabilità per violazione di norme di legge.

Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Alexandra Bozzanca
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