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Azione di vigilanza della Consob


L’azione di vigilanza della consob si articola in due momenti:
1. Appello al pubblico risparmio: ogni volta che un soggetto intende fare offerte al pubblico riguardanti prodotti finanziari, dovrà sottoporsi al controllo della consob con riguardo alle modalità dell’offerta. Le fattispecie di appello al pubblico risparmio sono due:
a) Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita di prodotti finanziari:ogni comunicazione rivolta a persone e finalizzata alla vendita o alla sottoscrizione di prodotti finanziari.
b) Offerta pubblica di acquisto o di scambio: ogni offerta, invio a offrire o messaggio promozionale finalizzati all’acquisto o allo scambio di prodotti finanziari.
2. Informazione societaria: lo scopo di questa disciplina è quello di garantire che il prezzo di negoziazione degli strumenti finanziari quotati sia il più possibile corretto. Questa disciplina si articola in due momenti:
a) il primo è quello in cui uno strumento viene immesso per la prima volta sul mercato (mercato primario)
b) il secondo riguarda gli emittenti i cui titoli sono già quotati sul mercato
La consob può infine esercitare l’azione di annullamento della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio, entro sei mesi dalla data del deposito dello stesso presso il registro delle imprese.

Con riguardo agli intermediari finanziari la consob svolge la complementare funzione di vigilanza finalizzata ad assicurare la trasparenza e la correttezza dei comportamenti.
L’isvap vigila, insieme con il ministero delle attività produttive, sulle imprese di assicurazione mediante l’esercizio di poteri di natura autorizzativa, prescrittiva, accertativa, cautelativa e repressiva. In particolare deve vigilare affinché le imprese di assicurazione rispettino le leggi e i regolamenti riguardanti l’attività, controllare la gestione tecnica e patrimoniale delle imprese, esaminare e verificare i loro bilanci.
Tutte le società sono sottoposte al controllo dell’autorità giudiziaria ordinaria che può intervenire con il presupposto di una denunzia rivolta al tribunale, dal quale risulta che gli amministratori abbiano commesso gravi irregolarità nella gestione che possano arrecare danno alla società. Si tratta di irregolarità gestionali non rimediabili con gli ordinari strumenti di tutela.
Sono legittimati a denunziare al tribunale i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale, o nelle società aperte il ventesimo nonché l’organo di controllo. La denunzia nelle società aperte può essere pubblicata anche dal pubblico ministero e dalla consob.
Il soggetto denunziante non deve offrire la prova delle irregolarità ma gli elementi che consentano di considerare il sospetto fondato. Il primo atto del tribunale è la convocazione di amministratori e sindaci. L’assemblea può neutralizzare il procedimento sostituendo amministratori e sindaci con soggetti di adeguata professionalità.
L’amministratore giudiziario può promuovere l’azione sociale di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci, ma l’azione può essere oggetto di rinuncia o transazione con le modalità consuete.
L’amministratore giudiziario deve rendere conto al tribunale, convocare e presiedere l’assemblea per nominare dei nuovi organi sociali e in caso proporre la messa in liquidazione della società.

Nella SAPA gli accomandatari gestiscono istituzionalmente la società, rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali e costituiscono l’organo amministrativo; gli accomandanti non fanno parte dell’organo gestorio e restano obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta.
L’azionista diventa accomandatario quando viene nominato amministratore e degrada ad accomandante in caso di cessazione dalla carica.
L’accomandatario risponde illimitatamente verso i terzi per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui ha investito tale carica
Gli amministratori possono venire revocati con la sussistenza di una giusta causa.
Le modificazioni dell’atto costitutivo devono essere deliberate dall’assemblea straordinaria  e approvate da tutti i soci accomandatari.
Nella denominazione sociale deve risultare il nome di almeno un socio accomandatario.
Se una categoria di soci cessa di esistere, la società si scioglie se entro 180 giorni non si sia provveduto alla sostituzione degli accomandatari venuti meno.
Gli accomandatari hanno un diritto individuale di veto su qualsiasi importante cambiamento dell’assetto societario. Per vincere l’opposizione di un accomandatario dissenziente a dare effetto alle decisioni assunte a maggioranza, i restanti azionisti devono procedere alla revoca dello stesso.

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