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La figura dell'amministratore indipendente

Questa figura nasce nei sistemi anglosassoni. Essi perseguono l'interesse della società, non della maggioranza o della minoranza, la loro indipendenza previene gli abusi della maggioranza/minoranza, quindi l'indipendenza impone che non si facciano influenzare da chi esercita il potere. Il buon risultato di questa figura è legato anche alle caratteristiche personali di chi riveste questa figura. Essi hanno accesso come gli altri amministratori alle informazioni come gli altri amministratori attenuando l'asimmetria informativa.
L'amministratori indipendenti sono quei membri del c.d.a che oltre ad essere non esecutivi, soddisfano determinati requisiti personali. I requisiti sono:

  • non deve essere parente o affine di dipendenti, amministratori o azionista di controllo;
  • non deve fornire o aver fornito alla società o ad un'affiliata alcun servizio o prodotto;
  • non deve ricoprire altre cariche che lo pongono in conflitto di interessi con la società.
Sono regolati dal codice civile agli articoli 2387 (requisiti di onorabilità ,professionalità e indipendenza) e 2399 (cause di ineleggibilità e decadenza dei sindaci), da un articolo del TUF e dal codice di autodisciplina (codici che la società può usare, deve essere comunicato al mercato. Il limite è la sanzione per informazioni errate al mercato).
La funzione degli amministratori indipendenti è di controllo sulla gestione e sugli altri amministratori. La funzione di controllo interno :
- valutare la condizione e l'adeguatezza dei controlli;
- promuovere l'introduzione di nuove forme di controllo;
- salvaguardare il patrimonio aziendale.
Per quanto riguarda la responsabilità si applicano gli articoli 2392-2395 cc pur non essendo incaricati della diretta gestione della società, ma della funzione di controllo sulla gestione.

Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Alexandra Bozzanca
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