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La rappresentanza della società

In presenza di un CdA, gli amministratori investiti di un potere di rappresentanza devono essere indicati nello statuto. Deve essere specificato se essi hanno il potere di agire disgiuntamente o congiuntamente. Il potere di rappresentanza degli amministratori è generale e hanno inoltre la rappresentanza processuale della società.
Due sono i principi cardine secondo l'attuale disciplina:
- è inopponibile ai terzi in buona fede la mancanza di potere rappresentativo dovuta all'invalidità dell'atto di nomina;
- la società inoltre resta vincolata ai terzi anche se gli amministratori hanno violato eventuali limitazioni volontarie poste ai loro poteri di rappresentanza.
Le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti, non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicati, salvo che si provi che questi abbiano agito intenzionalmente a danno della società.
Restano invece opponibili ai terzi i limiti legali del potere di rappresentanza degli amministratori (es. amministratore che stipula un contratto in conflitto di interessi con la società). Il contratto sarà annullabile su richiesta della società, se il conflitto di interessi era conosciuto o riconoscibile dal terzo.

Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Alexandra Bozzanca
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