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le cause inderogabili del recesso

Nella SRL le cause inderogabili del recesso sono:
° il cambiamento dell’oggetto sociale
° la trasformazione della società
° la fusione o la scissione della società
° la revoca dello stato di liquidazione
° il trasferimento della sede all’estero
° l’eliminazione di clausole di recesso
° il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo
° il compimento di operazioni che comportano una rilevante modificazione dei diritti dei soci
° se la società è a tempo indeterminato
° quando sono previste dall’atto costitutivo cause limitative della circolazione delle partecipazioni.
Le cause che possono dar luogo al recesso nei gruppi di società sono:
- quando la società controllante delibera una trasformazione che implica il cambiamento dello scopo sociale e quando attua una modifica del suo oggetto sociale consentendo l’esercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento
- nel caso in cui il socio abbia ottenuto una sentenza esecutiva di condanna al risarcimento del danno
- nelle ipotesi di entrata o di uscita della società dal gruppo
Per la SPA il termine per il diritto di recesso muta secondo che il recesso dipenda da una deliberazione di modifica dello statuto o da un altro fatto. Se dipende dalla modifica dello statuto il socio dovrà esercitarlo entro 15 giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese
Mentre negli altri casi dovrà avvenire nel termine di 30 giorni che decorre dal momento in cui il socio sia venuto a conoscenza della circostanza che ha fatto sorgere il diritto. Un termine di 90 giorni è invece previsto per il recesso conseguente all’introduzione o soppressione di clausole compromissorie.
Il socio che ha esercitato il diritto di recesso ha diritto alla liquidazione della partecipazione.
La competenza a determinare il valore delle azioni è attribuita agli amministratori. Per le società quotate si fa riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
Il rimborso delle azioni al socio recedente avviene innanzitutto attraverso la vendita delle stesse mediante offerta ai soci con diritto d’opzione o ai terzi. L’offerta delle azioni in opzione deve essere depositata nel registro delle imprese entro 15 giorni dalla determinazione del valore delle azioni.
Nella SRL il socio ha il diritto di ottenere il rimborso della partecipazione in proporzione al valore del patrimonio sociale, il cui ammontare è determinato sulla base di quello di mercato dello stesso al momento in cui è stato esercitato il recesso.
di Giulia Mestre
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