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Azioni dematerializzate: esercizio del diritto di voto e riflesso sulla maggioranza

Informazioni tesi

  Autore: Simone Petrachi
  Tipo: Laurea liv.I
  Anno: 2010-11
  Università: Università degli Studi di Lecce
  Facoltà: Economia
  Corso: Economia aziendale
  Relatore: Serenella Luchena
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 44

La dematerializzazione delle azioni, sorta con l’introduzione del Decreto legislativo 213/1998, è un fenomeno molto importante che ha modificato radicalmente il trasferimento delle azioni.
Prima dell’introduzione del D.lgs. 213/98, le azioni circolavano attraverso il trasferimento materiale dei titoli, creando non pochi problemi, soprattutto per le azioni nominative quotate in borsa date le continue ed intense negoziazioni, e il diritto di credito veniva trasferito secondo le regole del trasferimento di proprietà dei beni mobili. Vedremo così cosa succedeva prima dell’introduzione della dematerializzazione dei titoli di credito, e successivamente entreremo nel vivo della dematerializzazione.
Con la dematerializzazione il trasferimento da materiale diventa elettronico, e questo permette di risolvere i problemi legati al trasferimento materiale dei titoli, come le complesse formalità relative alla duplice annotazione o la pericolosità della circolazione documentale.
Molto importante nell’ambito della dematerializzazione è il sistema di gestione accentrata dematerializzata, sistema al quale verrà dedicato un apposito capitolo.
In tale ambito un grande contributo è dato dalla Monte Titoli, società per azioni che consente di registrare il passaggio di proprietà dei titoli senza scambiarli materialmente.
Studiato a fondo il nuovo scenario introdotto dal Decreto del 1998, entreremo nel secondo capitolo del presente volume che fa riferimento all’esercizio dei vari diritti per i possessori delle azioni dematerializzate, in particolare all’esercizio del diritto di voto, e alla regola della record date.
I diritti amministrativi che derivano dal possesso di azioni dematerializzate possono essere esercitate dal socio solo nel momento in cui vi è la presenza della certificazione rilasciata dall’intermediario. Andremo a capire se quest’ultimo può esercitare o meno i diritti amministrativi e i diritti patrimoniali.
Verranno sottolineate le novità introdotte dalla Direttiva n. 36. Essa, in tema di esercizio del diritto di voto, ha un’effettiva portata innovatrice rispetto alla normativa vigente nell’ordinamento italiano: permette di agevolare l’esercizio dei diritti degli azionisti delle società quotate, di dare loro maggiore tutela e di rimuovere i principali ostacoli all’esercizio di voto degli azionisti di minoranza, agevolando l’attivismo assembleare.
La Direttiva n. 36 non solo introduce novità molto importanti riguardanti i diritti degli azionisti delle società quotate italiane derivanti dal possesso di azioni dematerializzate, ma permette anche di risolvere la questione relativa all’esercizio del diritto di voto in assemblea nel caso in cui il socio abbia venduto le proprie azioni in una data che precede quella dell’assemblea.
Andremo a capire, in particolare, se all’assemblea potrà parteciparvi il socio che ha alienato le proprie azioni dopo la data di registrazione oppure colui che le ha acquistate dopo tale data, e chi saranno i soggetti che trarranno beneficio dalla regola della record date.
Analizzeremo a fondo, quindi, la regola della record date e concluderemo, infine, affrontando il rischio di privare l’azionista legittimato a partecipare all’assemblea di provare la propria legittimazione.

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4 INTRODUZIONE La dematerializzazione delle azioni, sorta con l’introduzione del Decreto legislativo 213/1998, è un fenomeno molto importante che ha modificato radicalmente il trasferimento delle azioni. Prima dell’introduzione del D.lgs. 213/98, le azioni circolavano attraverso il trasferimento materiale dei titoli, creando non pochi problemi, soprattutto per le azioni nominative quotate in borsa date le continue ed intense negoziazioni, e il diritto di credito veniva trasferito secondo le regole del trasferimento di proprietà dei beni mobili. Vedremo così cosa succedeva prima dell’introduzione della dematerializzazione dei titoli di credito, e successivamente entreremo nel vivo della dematerializzazione. Con la dematerializzazione il trasferimento da materiale diventa elettronico, e questo permette di risolvere i problemi legati al trasferimento materiale dei titoli, come le complesse formalità relative alla duplice annotazione o la pericolosità della circolazione documentale, facendo fronte, in tal modo, al rischio di smarrimento e al rischio di furto. Per ridurre i tempi di circolazione delle azioni in borsa e rendere più efficiente il funzionamento del mercato finanziario, viene introdotto il D.lgs. 213/98 che stabilisce la dematerializzazione delle azioni per le società quotate in borsa. La dematerializzazione, così, è forte per tali società e debole per le società non quotate. Può essere, poi, parziale o totale a seconda che gli strumenti finanziari destinati alla circolazione siano rappresentati o meno da titoli. Andremo ad analizzare il significato della dematerializzazione e il motivo per cui è stata introdotta. Molto importante nell’ambito della dematerializzazione è il sistema di gestione accentrata dematerializzata, sistema al quale verrà dedicato un apposito capitolo.

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Parole chiave

diritto di voto
record date
azioni dematerializzate
circolazione azioni
sistema di gestione accentrata
esercizio dei diritti

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