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La scissione non proporzionale di società

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12 permette di scomporre la compagine sociale in gruppi omogenei rispetto agli interessi perseguibili tramite lo strumento societario15. Se si esaminano i “considerando” che hanno motivato l’adozione della direttiva CEE n° 891/823, relativa alle scissioni societarie, risulta chiaro che le esigenze a cui il legislatore comunitario ha voluto rispondere tramite essa sono le seguenti: 1) evitare che le garanzie disciplinari già fornite in materia di fusione (con la direttiva CEE n° 855/78) fossero eluse nell’ambito della scissione; 2) coordinare la legislazione dei Paesi CEE relativamente alla scissione; 3) tutelare in modo adeguato gli interessi dei soci appartenenti agli enti coinvolti nella vicenda scissoria; 4) tutelare i diritti dei creditori sociali, in particolare degli obbligazionisti, visti i rischi derivanti dalla scissione per tali soggetti; 5) tutelare i diritti dei terzi tramite un’adeguata pubblicità dell’operazione; 6) garantire la certezza dei rapporti giuridici relativi alla scissione attraverso la limitazione dei casi di nullità dell’operazione, limitazione ottenuta tramite sanatorie, quando possibile, e tramite un termine breve per l’esercizio dell’azione di nullità. Vista la rilevanza degli obiettivi che il legislatore comunitario ha inteso perseguire mediante la disciplina della scissione, mi pare chiaro che la sua introduzione nel nostro ordinamento ha come scopo ulteriore quello di renderlo più adattabile alle esigenze di una realtà economica dinamica come quella odierna e forse ancor più dinamica nel futuro prossimo, perciò tale da costringere gli assetti societari a rapide e continue riorganizzazioni strutturali e patrimoniali. Già la definizione di scissione data dall’art. 2504 septies c.c. era certamente innovativa perché, dal punto di vista operativo, permetteva di realizzare la scissione nel modo più ampio e vario possibile, andando addirittura oltre le previsioni della sesta direttiva CEE. Quest’ultima, infatti, non contemplava la possibilità di compiere una scissione parziale, né quella di cedere parte del patrimonio della scissa ad una sola società beneficiaria. In ogni modo, se è vero che la direttiva non ha previsto le due operazioni anzidette, è altrettanto vero che non ne ha espressamente precluso l’attuazione; pertanto l’iniziativa del nostro legislatore non si può ritenere contraria alla disciplina comunitaria, soprattutto se si considera che sia la scissione parziale sia il trasferimento di una 15 In questo senso anche CUSA E., Prime considerazioni sulla scissione delle società, Giuffrè, 1992.
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La scissione non proporzionale di società

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Informazioni tesi

  Autore: Alessandro Fornero
  Tipo: Laurea liv.II (specialistica)
  Anno: 2006-07
  Università: Università degli studi di Genova
  Facoltà: Economia
  Corso: Scienze dell'economia
  Relatore: Giovanni Domenichini
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 204

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