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La scissione di società

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Anteprima della tesi: La scissione di società, Pagina 10
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vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie della scissione, 
ma azioni o quote della società scissa; c) l‟art. 2506-bis, comma 3 prevede che per 
gli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, la 
responsabilità solidale delle società beneficiarie viene limitata dall‟attivo netto 
attribuito in ciascuna società beneficiaria; d) l‟art.2506-bis, comma 4 prevede che, 
nella ipotesi in cui le azioni delle società beneficiarie siano attribuite agli azionisti 
della società scissa non proporzionalmente ai loro diritti sul capitale di tale 
società, gli azionisti di minoranza possono esercitare il diritto di fare acquistare le 
proprie azioni al valore corrente concordemente determinato, ovvero a quello che, 
in mancanza di accordo, sarà determinato dal giudice. 
La nuova disciplina è entrata in vigore l‟ 1 gennaio 2004 ed è stata applicata 
immediatamente anche ai procedimenti di fusione e di scissione in corso a quella 
data. Si sono presentati dei problemi particolari per quei casi in cui, alla data dell‟ 
1 gennaio 2004, l‟iscrizione dell‟atto nel registro delle imprese fosse ancora in 
itinere. In particolar modo si è sollevato il dubbio se l‟atto di scissione fosse da 
considerare iscrivibile anche quando l‟atto costitutivo della o delle società di 
capitali risultanti (beneficiarie della scissione) contenesse clausole incompatibili 
con la nuova disciplina. Ebbene, la soluzione a tale dubbio riprende aspetti 
negativi in quanto, in base ad una delle norme transitorie e di attuazione dettate 
dal d. lg. n. 6/2003, e precisamente in base all‟art. 223-bis, 5° comma, “dalla data 
del 1°-1-2004 non possono essere iscritte nel registro delle imprese le società di 
cui ai capi V, VI e VII del titolo V del libro V del codice civile, anche se costituite 
anteriormente a detta data, che siano regolate da atto costitutivo e statuto non 
conformi al presente decreto”. Nell‟ipotesi prospettata spetta dunque agli 
amministratori riconvocare l‟assemblea ponendo all‟ordine del giorno la modifica 
dell‟atto costitutivo o dello statuto della o delle società di capitali che si 
costituiscono contestualmente alla scissione, modifica diretta ad adeguare quegli 
atti costitutivi e quegli statuti alle nuove regole. 
A questo punto è possibile osservare che anche la disciplina della scissione di 
società contenuta nel d.lgs. n. 6/2003 si caratterizza, come quella del precedente 
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Informazioni tesi

  Autore: Angelo Sergi
  Tipo: Laurea II ciclo (magistrale o specialistica)
  Anno: 2009-10
  Università: Università degli Studi di Torino
  Facoltà: Economia
  Corso: Scienze economico-aziendali
  Relatore: Stefano Cerrato
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 118

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