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I patti parasociali

Sono accordi che hanno effetti vincolanti tra le parti, ma non hanno efficacia nei confronti di terzi, quindi vincolano solo i soci che vi hanno aderito. Possono essere costituiti sia al momento della costituzione della società, sia in seguito.
Dal punto di vista civilistico sono dei contratti plurilaterali con comunione di scopo, atipici, perché disciplinati parzialmente (art 2341 bis e ter), sono leciti purchè diretti ad un interesse meritevole di tutela, non in contrasto con le norme imperative del diritto societario.
I più diffusi sono i sindacati di blocco e i sindacati di voto.
Sindacati di blocco: i soci decidono di non alienare la propria partecipazione azionaria o di alienarla a terzi con determinate modalità, se il patto viene violato il contratto è valido, il terzo è legittimato ad esercitare i diritti che ne derivano e gli altri soci possono chiedere il risarcimento agli inadempienti.
Sindacati di voto: i soci decidono come voteranno nell'assemblea; il patto può imporre a tutti di riunirsi prima dell'assemblea e di decidere come votare, quindi tutti gli aderenti voteranno come deciso dalla maggioranza; se un socio vota in maniera difforme avrà l'obbligo di risarcire il danno.
I soci ricorrono ai patti parasociali per evitare che i nuovi soci entrino nella società (di blocco), per avere il controllo decisionale della società (di voto).
In base all'art 2341 bis: I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società:
a) hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano;
b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano;
c) hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali società, non possono avere durata superiore a cinque anni e si intendono stipulati per questa durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza di 5 anni in 5 anni.
Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centottanta giorni in qualunque momento.
Art. 2341 ter: Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea, per ragioni di trasparenza. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese, ciò fa riferimento ai patti  parasociali dell'art precedente. In caso di mancanza della dichiarazione prevista i possessori delle azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili entro 90 giorni.
Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Alexandra Bozzanca
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