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Le quote sociali nelle s.r.l.

Nella s.r.l. il capitale è diviso secondo un criterio personale (il numero iniziale delle quote corrisponde al numero dei soci che partecipano alla costituzione della società e ciascun socio diventa titolare di una quota di partecipazione). Le quote possono essere di diverso ammontare a seconda del capitale sottoscritto da ciascun socio. Se un socio aliena la sua quota cosa accade? Si accresce la sua partecipazione, ma la quota resta unica. I diritti sociali spettano ai soci in proporzione alla partecipazione posseduta. L'atto costitutivo può prevedere l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione o la distribuzione degli utili. Questi diritti però non circolano, rimangono in capo al soggetto che li ha acquisiti originariamente. Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari.
Le quote, a differenza delle azioni, non possono essere rappresentate da titoli di credito né possono costituire oggetto di offerta al pubblico. Se più soci sono comproprietari di una partecipazione, i diritti devono essere esercitati secondo le norme che disciplinano la comunione. Riguardo l'indivisibilità della quota non è detto nulla, ci sono diversi orientamenti,  ma si pensa che possa essere frazionata. Le quote sono fatte per circolare sia per atto tra vivi, che mortis causa, ma l'atto costitutivo può escludere del tutto il trasferimento delle quote, così la compagine sociale non cambia, il rischio è che un soggetto rimanga prigioniero del proprio titolo. Inoltre stabilisce i modi in cui esercitare il diritto di recesso. I soci e gli eredi possono esercitare il diritto di recesso, ma come fanno ad esercitarlo gli eredi, se il socio è morto e non possono entrare nella compagine societaria? Gli eredi hanno diritto al rimborso della quota, applicando le regole del recesso, secondo il valore di mercato, quindi il riferimento è improprio, ma il procedimento è uguale. L'atto costitutivo stabilisce quando il socio può recedere e le modalità, questo per sottolineare l'ampia autonomia organizzativa: in ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all'estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci, inoltre il diritto di recesso deve però essere riconosciuto:
- se la società è a tempo indeterminato, al socio che vuole recedere deve comunicarlo con un preavviso di 180 giorni;

- se la società è a tempo determinato, ai soci che non hanno consentito a una rilevante modifica della struttura societaria (es. fusione, cambiamento di sede,…)
La liquidazione della quota avviene con il rimborso in proporzione al patrimonio sociale.
La quota del socio che recede deve essere offerta in opzione agli altri soci o a un terzo concordato dai soci stessi. In mancanza di acquirenti la quota viene rimborsata attingendo alle riserve societarie e agli utili o procedendo alla riduzione reale del capitale. Se la riduzione del capitale è impossibile (per opposizione dei creditori) la società si scioglie.
L'atto costitutivo può prevedere cause di esclusione del socio per giusta causa.

di Alexandra Bozzanca
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