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La scissione

La scissione consiste nel trasferimento di attività e passività della società ad una o più società  preesistenti o di nuova costituzione, a fronte del quale si prevede generalmente l’attribuzione ai soci della prima delle azioni o quote delle società beneficiarie in proporzione al valore del patrimonio netto assegnato.
L’operazione di scissione può assumere due forme diverse:
1) Scissione totale: quando la società assegna l’intero suo patrimonio a favore di due o più società preesistenti o di nuova costituzione e contemporaneamente si estingue
2) Scissione parziale: quando la società trasferisce soltanto una parte del suo patrimonio a favore di una o più società preesistenti o di nuova costituzione e quindi sopravvive all’azione.
Le operazioni di scorporo consistono nel conferimento di un ramo d’azienda ad un’altra società, in contropartita delle sottoscrizione o dell’acquisto delle azioni emesse da questa o delle sue quote.
La scissione è una modificazione dell’atto costitutivo che è volta a realizzare una profonda riorganizzazione delle società partecipanti ed è accompagnata da effetti traslativi particolari.

Il progetto di scissione dovrà comprendere l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire o assegnare a ciascuna delle società.
La relazione dell’organo amministrativo deve illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie ed indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato ad esse e di quello eventualmente rimasto alla società scissa.
Al deposito degli atti preso la sede sociale segue la decisione di approvazione del progetto di scissione da parte di tutte le società partecipanti, contestualmente alla quale dovranno essere deliberate anche le eventuali operazioni di aumento e riduzione del capitale.
In caso di scissione parziale, la società scissa dovrà invece ridurre il capitale in misura pari al valore delle attività patrimoniali trasferite alle beneficiarie, salvo che vi siano riserve disponibili da utilizzare allo scopo.
Ciascuna società diviene solidalmente responsabile dei debiti della società scissa nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto.
di Giulia Mestre
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