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Fusione con partecipazioni reciproche

È una fusione per incorporazione nella quale l’incorporante è la società controllata (o comunque partecipata) e l’incorporata è la società controllante. Le azioni dell’incorporante possedute nell’incorporata per effetto della fusione, divengono azioni proprie. Nulla è detto in codice civile ma dottrina e prassi prevedono che:
- se il concambio è attuato mediante aumento di capitale sociale dell’incorporante: Le azioni proprie permangono e l’incorporante potrà decidere successivamente i seguenti trattamenti: o Cessione a terzi, rilevando l’eventuale diff. Tra prezzo e costo (plusminusvalenza) in CE o Annullamento, rilevando l’eventuale diff. Tra costo e valore nominale come incremento di riserve esistenti o Mantenimento in portafoglio. Il c.c. ha eliminato il valore massimo di azioni proprie acquistabili (una volta era il 10%). Se il concambio è attuato mediante assegnazione proquota ai soci dell’incorporata delle azioni proprie Acquisite per effetto della fusione
- in questo caso il concambio non comporta alcun aumento di CS dell’incorporante, bensì un sorgere di debito v/soci incorporata, debito che verrà estinto mediante assegnazione, proquota, di azioni proprie acquisite a fronte della fusione inversa.
Tratto da RIORGANIZZAZIONI AZIENDALI di Andrea Balla
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