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Semplificazioni procedurali

Partecipazione del 100%: È prevista dall’art.2505 cc. Solo nella fusione per incorporazione e solo se l’incorporante detiene tutto il CS dell’incorporata. Non è necessaria l’informazione sul rapporto di cambio, sulle modalità di assegnazione delle azioni e la data di decorrenza. Si possono omettere alcuni documenti allegati al progetto di fusione e cioè la relazione dell’organo amministrativo e degli esperti. Il progetto deve essere depositato al RI. Se è previsto dallo statuto, la decisione inordine alla fusione può essere decisa dai rispettivi organi amministravi. La delibera deve essere comunque atto pubblico.
Partecipazione superiore al 90% presupposti per l’applicazione della procedura semplificata art. 2505bis  : sia una fusione per incorporazione e l’incorporante possieda almeno il 90% delle azioni o quote dell’incorporante. Nella fusione per incorporazione di società possedute almeno al 90% (art. 2505 bis) vi è l’ulteriore semplificazione dell’omissione della relazione di congruità redatta dagli esperti a condizione che venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote, dalla società incorporante, per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. I criteri devono essere quelli previsti per il recesso. Come detto prima, la semplificazione è l’omissione della relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio indipendentemente dalla scelta dei soci di minoranza. La scelta dei soci possono essere le seguenti: i soci B, di minoranza, cedono tutte le loro azioni: l’incorporante ad acquisto avvenuto, deterrà l’intero capitale sociale e quindi non dovrà aumentare il cs dovuto al concambio –nessun socio cede le proprie azioni, quindi ci sarà un rapporto di concambio. Comunque non è necessaria la relazione sulla congruità del rapporto di cambio.
Tratto da RIORGANIZZAZIONI AZIENDALI di Andrea Balla
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