Nomina degli amministratori

Cosa utilizzeremo nel corso? → codice civile; TUF; leggi speciali; regolamenti circolari (normativa secondaria); clausole statutarie; codice di autodisciplina; patti parasociali (accordi tra soci che si affiancano allo statuto); regolamenti assembleari; prassi/usi e consuetudini; massime notarili.

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Di norma, la nomina degli amministratori proviene dai soci. Sono questi ultimi a scegliere i loro gestori. Tuttavia ci sono regole e sistemi differenti a seconda che si tratti di società di persone o di capitali.

Investitura formale → è un incarico formalmente dato ad un soggetto. Nelle società di persone non si parla di nomina perché c’è una norma che dice che salvo diversamente previsto, tutti i soci sono amministratori. Quindi in assenza di investitura formale c’è una norma che indica chi sono gli amministratori.
Amministratore di fatto → non ha un investitura formale (non si può parlare di nomina).
Nella SPA → c’è l’ipotesi dell’amministratore nominato:

• dai titolari di strumenti finanziari partecipativi;
• dallo Stato o ente pubblico;
• dal prefetto;
• dal tribunale.

[In tutti questi casi c’è un’investitura formale che però non proviene dai  soci.]

Nelle SPA c’è la possibilità di avere azioni a voto plurimo (nelle SPA chiuse) o maggiorato (in quelle aperte) → particolare influenza di un azionista che ha più potere nella scelta degli amministratori.
Nella SRL → possibilità di nomina da parte del golden share.
Patti parasociali → forma di controllo di alcune decisioni attraverso i sindacati di voto.
L’amministratore deve accettare l’incarico, di cui si deve dare informazione attraverso l’iscrizione del registro delle imprese (l’amministratore deve risultare dal R.I.).