Tre casi di esonero dalla redazione del bilancio consolidato
• Totale attivo del gruppo - 20milioni
• Totale dipendenti - 250
Questi limiti hanno un’altra importanza: chi supera i limiti entra nel mondo degli IAS.
1. Per avere diritto all’esonero è necessario che il bilancio consolidato del gruppo grande sia affidabile (redatto secondo le direttive europee o secondo gli IAS, soggetto a revisione secondo le regole europee);
2. I soci di minoranza devono essere tutelati: se raggiungono almeno il 5% possono chiedere entro 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio che venga fatto il consolidato, altrimenti non si fa (si da per scontato che essi siano d’accordo con l’omissione, se così non fosse devono raggiungere il limite del 5% e chiederlo).
Se la società è quotata o ha emesso titoli quotati in Borsa non è ammesso l’esonero.
Per gli IAS, due condizione di esonero:
• Il bilancio grosso deve essere redatto secondo gli IAS
• I soci di minoranza diano il consenso
→ maggiore tutela del socio di minoranza nei principi contabili internazionali.
Negli IAS esiste l’obbligo del Segment Reporting (suddividere il bilancio per aree omogenee → il sotto gruppo è un’area omogenea del segment reporting. Negli OIC non esiste questo obbligo).
3. CONTROLLATE IRRILEVANTI: introdotta nell’ultimo adeguamento della direttiva. Una società ha partecipazioni in controllate, che sono tutte irrilevanti (molto piccole, poco significative, consolidandole o no alla fine non cambia niente nella sostanza; se anche facessi il consolidato non darei info significativamente diverse al lettore, che non cambierebbe opinione leggendo il consolidato).
• Quali imprese del gruppo devono essere rappresentate nel bilancio consolidato con il metodo integrale?
Per società controllata si intende:
- Controllo di diritto: possiedo un numero di azioni che mi permette di esercitare sempre la maggioranza delle azioni in assemblea ordinaria (→ anche se vengono tutti i soci ho sempre la maggioranza).
- Controllo di fatto: possiedo numero di voti sufficienti per esercitare l’influenza dominante (numero di voti che mi danno la maggioranza dei presenti).
- Controllo di contratto o clausola di statuto: quando il contratto o clausola che permettono l’esercizio di un’influenza dominante. Questi contratti (franchising, concessione di vendita) che hanno l’effetto indiretto di effettuare influenza. Il contratto che adesso viene aggiunto è il Contratto di Dominazione: scopo principale di creare influenza finale. Tali contratti sono applicabili quando la legge locale consente tali contratti (immaginiamo una capogruppo italiana che controlla una società tedesca la quale stipula un contratto di dominazione con un'altra società tedesca. La legge applicabile del contratto di dominazione è il diritto tedesco che riconosce tale contratto. → il consolidato deve riguardare tutte e 3 le società che indirettamente diviene controllata dall’italiana). La clausola di Statuto: società controlla un’altra attraverso una clausola statutaria. Permette ad un socio, magari di minoranza, di avere il controllo tramite una clausola statutaria (ad esempio nelle società di persone il socio che ha l’1% può avere tutta la responsabilità di gestione se lo si prevede nello statuto).
- Controllo di Patto Parasociale: A possiede il 40% di Z; Z ha come soci D (30%) e C (30%). A controlla Z? NO. Se A e C fanno un patto con cui decidono di vedersi prima di un’assemblea e decidere come votare a maggioranza, in assemblea votano tutti insieme come hanno deliberato. Così facendo A controlla Z, quindi A consolida Z. Il patto ha validità obbligatoria (risarcimento danno) ma non reale (non invalida la delibera). Il patto deve essere comunicato durante l’assemblea; se il patto è segreto A deve lo stesso consolidare Z perché ciò che conta è il controllo; se vuole mantenere segreto il patto indicherà cause generiche sul consolidato.
Caso Fiduciaria: società che fa da prestanome (si intesta cose altrui a fronte di un corrispettivo. È un’attività lecita, esiste un albo. Essi amministrano in nome proprio ma per conto dei lori clienti). A vuole controllare B, ma non vuole farlo direttamente per nascondere che A sia socia di B → le quote di B vengono intestate alla fiduciaria (possiede il 100% di B). Con la fiduciaria c’è un contratto, chiamato Mandato Fiduciario che regola l’attività tra A e fiduciaria dove c’è scritto che A da i soldi alla fiduciaria (il contratto è necessario per far sapere ai terzi che dietro la fiduciaria c’è A). Quando c’è l’assemblea la fiduciaria riceve la convocazione e scrive una lettera ad A per ricevere istruzioni. Quando B distribuisce dividendi, li incassa la fiduciaria e poi li invia ad A.
C’è la possibilità nella legge di omettere l’indicazione del nome delle controllate nel bilancio per motivi di riservatezza. Ai terzi interessa sapere come è fatto il gruppo: se è legittimo l’uso delle fiduciarie, non sono obbligato e svelare quello che devo tenere nascosto.
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Dettagli appunto:
- Autore: Mattia Fontana
- Università: Università degli Studi del Piemonte Orientale A.Avogadro
- Facoltà: Economia
- Corso: Amministrazione Controllo e Professione
- Esame: Economia dei Gruppi e dei sistemi informativi integrati
- Docente: Albertinazzi
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