Caratteristiche dei gruppi societari

Un gruppo è un complesso di imprese societarie le quali pur essendo formalmente autonome, separate l’una dall’altra sono tutte assoggettate al controllo e alla direzione unitaria di un’unica società capogruppo. Si parla si impresa unitaria solo dal punto di vista economico, perché giuridicamente ogni impresa mantiene la sua autonomia.
La capogruppo esercita un’influenza dominante sulle altre, le controlla e le dirige secondo un disegno unitario che è diretto a perseguire uno scopo unitario e comune: l’interesse di gruppo.
I gruppi dal punto di vista strutturale possono presentarsi in varie articolazioni: a raggiera, a catena.
I vantaggi del gruppo sono che da un lato questa assoggettamento delle società ad una direzione unitaria fa si che ci sia una unità economica e che si consegue una maggiora efficienza dei processi decisionali, dall’altro lato il fatto che comunque le società restano autonome, fa si che ci sia un’articolazione organizzativa e delimitazione del rischio. La capogruppo risponde per i propri debiti, e non per quelli delle varie controllate. Naturalmente il fenomeno di gruppo che caratterizza la realtà societaria imprenditoriale italiana presenta una serie di profili patologici legati a particolari tipologie di gruppi, come le società off shore.

Per gli aspetti di diritto societario legati al fenomeno dei gruppi si può dire che l’obiettivo del legislatore è quello di trovare un giusto equilibrio tra il concetto dell’unità economica del gruppo e la formale autonomia delle società facenti parte del gruppo. Questo si può ricondurre a tre grandi filoni:
1. è fondamentale che ci sia un’adeguata informazione sui collegamenti tra le società del gruppo e sulla situazione patrimoniale ed economica delle società del gruppo;
2. è diretto ad evitare che gli intrecci di partecipazioni che si possono realizzare tra le varie società del gruppo (sottoscrizione e acquisto delle azioni della controllante dalle controllate) possano da un lato alterare l’integrità patrimoniale delle società, dall’altro determinare un’alterazione nel corretto funzionamento degli organi sociali;
3. nel 2003 il legislatore attraverso gli art.2497 e seguenti è diretto ad evitare che attraverso l’influenza dominante esercitata dalla capogruppo le singole società compiano scelte operative che pregiudichino le aspettative di quanti fanno affidamento soltanto sul patrimonio di quella società. In altre parole il terzo ambito di disciplina si concentra ed è diretto a tutelare i così detti azionisti esterni della società quali i soci di minoranza e i creditori delle società controllate. Perché la capogruppo potrebbe indurre una società controllata a fare delle operazioni che pregiudicano il patrimonio della stessa controllata, mentre favoriscono la capogruppo stessa e l’interesse di gruppo.