I gruppi aziendali
• agire come un tutt’uno
• la strategia è unica
• il destino economico di questa aggregazione è unico
• l’economicità (capacità dell’impresa di perdurare in modo indipendente, fornendo adeguate remunerazioni agli azionisti e ai dipendenti) viene raggiunta a livello di gruppo.
Il gruppo si comporta come un’unità economica. Non è possibile che un’azienda vada male e l’altra bene. I gruppi non devono essere necessariamente fatti tra S.p.A. → è necessario che le imprese siano società indipendenti.
Esistono vari tipi di gruppi; la distinzione è data dal tipo di legame tra i due soggetti:
• ORIZZONTALI: gruppo di società, in cui nessuna società comanda sull’altra. La direzione è unitaria e le società si comportano come un’unica impresa. il meccanismo di legame potrebbe essere un contratto in cui A e B stipulano un accordo in cui decidono di seguire una strategia comune (nomina degli stessi amministratori o dello stesso comitato di coordinamento); caso raramente riscontrabile in realtà.
Dal punto di vista fiscale è conveniente costituire una holding, questo perché:
• I dividendi, in capo alle società sono tassati al 5% (i dividendi sono esenti per il 95%)
• I dividendi tassati in capo alla persona fisica sono tassati solo per la metà; alla fine la tassazione corrisponde al 25%.
• In capo alla società il capital gain (vendita delle partecipazioni) è tassato come i dividendi.
• In capo alla persona fisica il capital gain (vendita delle partecipazioni) è tassato come i dividendi
La holding è molto più conveniente dal punto di vista fiscale.
Il signor Rossi dovrà quindi creare un gruppo verticale.
• Il signor Rossi conferisce le partecipazioni di A e B nella holding; questa operazione può essere svolta in neutralità d’imposta. lo scambio di partecipazioni può essere fatto in neutralità di imposta.
• Il signor Rossi potrebbe fondere A e B, successivamente A e B attuano dei conferimenti di rami d’azienda nei confronti della Holding (anche queste operazioni sono fiscalmente neutrali).
A prescindere dal punto di vista fiscale, è meglio gruppo orizzontale o verticale?
• Costituire la holding ha un costo amministrativo e quindi si avrebbe convenienza nel costituire il gruppo orizzontale
• Alla morte del signor Rossi, cosa succede? Senza holding le quote di A e B cadono in successione (può esserci il problema con gli eredi); con la holding ci sono amministratori che votano in A e B (i problemi rimangono nella holding, in assemblea di A e B non ci sono problemi. La struttura di holding ha il vantaggio di creare una separazione tra famiglia e impresa e di facilitare il passaggio generazionale. Nella holding, se esiste un socio di minoranza, ha le mani legate (non può compiere molti danni).
I gruppi sono di vari livelli: holding di I livello possiede società A che possiede società B. A comanda B (A e B sono un sottogruppo, quindi un gruppo di II livello); la holding comanda su A e comanda su B. Abbiamo quindi due gruppi, di I e di II livello. H è la capogruppo di primo livello, mentre A è la capogruppo di II livello (sottocapogruppo)
Se il mercato di capitale è efficiente e ha bassi costi di transazione, la soluzione migliore è andare sul mercato (esempio di holding che possiede due società A e B, che operano in due settori noti caratterizzati da scarsa incertezza, è meglio quotare A e B. Tendenzialmente la quotazione diretta delle società è premiante rispetto alla quotazione della holding: se il mercato del capitale è efficiente, conviene quotare A e B anziché quotare H.).
Se il mercato dei capitali funziona, la holding non serve.
Il mercato ha alti costi di transazione quando è caratterizzato da incertezza e da asimmetria informativa (ad esempio, caso in cui il mercato non conosce B); in questo caso conviene attuare una gerarchia.
Un’ultima distinzione riguarda:
• Gruppi nazionali: tutte le società sono della stessa nazionalità e hanno sede nello stesso Paese
‣ Costituire una società locale partecipata interamente controllata dalla cosa madre. Non esiste più un’unica società, ma esiste un gruppo. In questo caso, il soggetto operante è locale, e quindi può svolgere la propria attività normalmente. La controllata all’estero redige un bilancio separato che non deve essere incluso nel bilancio della controllante. I dividendi recepiti sono esenti per il 95%
Quando apro una società all’estero, all’inizio è probabile che abbia delle perdite. Conviene l’opzione della branch nel primo periodo; successivamente, quando comincia ad avere utili, se la branch è in un Paese con tassazione minore di quella del Paese della controllante, conviene acquistare partecipazioni e creare una società.
Art 2359: società controllate e collegate
2. Di fatto: le maggioranze non si calcolano sul capitale esistente, ma sui soci presenti in assemblea. Se in assemblea c’è il 40% dei soci, la maggioranza è 20+1; è necessario osservare la composizione del capitale e la partecipazione ad un certo numero di assemblee (se la situazione è stabile, posso essere quasi sicuro che nelle assemblee parteciperà sempre il 40%). Questo avviene a causa del frazionamento del capitale.
3. Contrattuale: si realizza indirettamente quando un contratto lega così fortemente due imprese e una diventa controllante dell’altra (concessione, franchising)
Conseguenze:
• Responsabilità in caso di abuso: per i danni creati rispondono la controllata e la controllante; i danni per i quali risponde la controllante sono i danni complessivi netti e non i danni della singola attività: devono essere tolti tutti i vantaggi che la controllata ha avuto solo per la condizione di appartenere al gruppo)
• Pubblicità: l’appartenenza al gruppo deve essere resa pubblica in Camera di Commercio e nei bilanci
• Obbligo di motivazione delle decisioni: le operazioni infragruppo devono essere specificamente motivate (in linea con quanto stabilito dal diritto pubblico, anche se i contratti stipulati all’interno del gruppo non dovrebbero essere motivate)
• I finanziamenti infragruppo sono regolati sulle norme dei finanziamenti fatti dai soci nelle s.r.l. → si considerano postergati se la controllata è in perdita
• Entrata / uscita dal gruppo di una società: i soci di minoranza hanno diritto di recedere dalla società. Il diritto fallimentare non regola i gruppi, ma la legge Prodi prevede che possano essere dichiarate le insolvenze di controllante e controllate.
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Dettagli appunto:
- Autore: Mattia Fontana
- Università: Università degli Studi del Piemonte Orientale A.Avogadro
- Facoltà: Economia
- Corso: Amministrazione Controllo e Professione
- Esame: Economia dei Gruppi e dei sistemi informativi integrati
- Docente: Albertinazzi
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