La società in stato di liquidazione

Lo scioglimento è una fase che attraversa la società, in cui è ancora esistente, mentre l'estinzione è la chiusura della società; la liquidazione è finalizzata all'estinzione.
Il verificarsi di una causa di scioglimento non determina un'immediata estinzione della società: si deve prima provvedere, attraverso il procedimento di liquidazione, al pagamento dei creditori sociali e alla ripartizione fra i soci dell'eventuale residuo attivo. La società è ancora esistente ma cambia finalità.
Gli amministratori restano in carica fino alla nomina dei liquidatori e sono responsabili della conservazione dei beni sociali fino a che non li abbiano consegnati ai liquidatori.
Gli amministratori vedono limitati i loro poteri. Infatti conservano il potere di gestire la società ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale, ma non possono compiere nuove operazioni. Per gli atti posti in essere violando tale limitazione, gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali e ai terzi. Con gli amministratori risponderà nei confronti dei terzi anche la società.
La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione e tornare ad una fase di normale esercizio con delibera dell'assemblea straordinaria. Ai soci che non hanno concorso alla deliberazione è riconosciuto il diritto di recesso, in quanto i diritti del socio sono preservati  perciò ha diritto alla liquidazione della quota. Anche i creditori possono opporsi alla revoca dello stato di liquidazione e sarà il tribunale a decidere, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione.