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La trasformazione di società di persone in società di capitali


Con disposizione notevolmente eccentrica rispetto al principio di unanimità che nelle società d persone regola le modificazioni del contratto sociale, il codice prevede che, salva diversa disposizione del contratto stesso, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.
Dal punto di vista patrimoniale il passaggio da società di persone a società di capitali richiede che sia accertato il valore reale del patrimonio sociale al fine di verificare l’effettiva copertura del capitale.
Ciascun socio ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione.
Nei confronti dei terzi la trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali sorte prima dell’iscrizione della decisione di trasformazione, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
Tuttavia il consenso si presume se i creditori non lo hanno espressamente negato nel termine di 60 giorni dal ricevimento della comunicazione di trasformazione.

Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Stefano Civitelli
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