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La Société par actions simplifiée

Il presente lavoro si propone primariamente di analizzare il modello societario francese della “Société par actions simplifiée”, in un secondo tempo l’analisi é stata svolta in un’ottica più strettamente comparatistica, analizzando e mettendo in relazione fra loro l’esperienza giuridica francese e quella italiana in materia di diritto societario.
La S.A.S. nasce nel 1994 come precisa risposta ad una richiesta pervenuta dal mondo imprenditoriale francese, alla ricerca di uno strumento giuridico che fosse funzionale agli accordi fra società, specificatamente una nuova struttura societaria che fosse efficiente “alle operazioni fra le imprese.” Questo perché, in principio degli anni 90, all’interno del sistema giuridico transalpino, si sentiva la netta mancanza di un modello che permettesse alle imprese di collaborare congiuntamente ad un progetto produttivo comune attraverso la costituzione di una società ad hoc. In questo senso la “Société Anoyme” era caratterizzata infatti da una serie di norme inderogabili, poco funzionali ad un rapporto elastico fra un esiguo numero di società; la “Société en nom collectif”, pur con molti meno aspetti normativi inderogabili, presentava un ostacolo insormontabile per il suo utilizzo: la responsabilità illimitata dei soci, del tutto non funzionale quindi a quanto ricercato dalle imprese.
Per colmare questo vuoto, nella prassi era comune la costituzione di sociétés anoymes accompagnate dal massiccio utilizzo da parte dei soci di patti parasociali (pactes d’actionnaires), finalizzati a dettare la “vera” organizzazione sociale, strutturandone le scelte organizzative, e destinando gli statuti sociali solo ad una mera ripetizione delle norme legali previste dal codice. In sostanza relegando gli stessi a vuoti contenitori. Una struttura di questo tipo, seppur originale, appariva certamente molto fragile, da un lato per la natura dei patti stessi, in particolare in merito alla loro eventuale violazione, e secondariamente perché una struttura di questo tipo intrinsecamente non garantiva la regolazione certa di un rapporto stabile, solido fra soci.
In quest’ottica, il mondo imprenditoriale chiedeva appunto una nuova forma di società, alternativa alla S.A., che lasciasse ampio spazio alla libertà contrattuale dei soci, per la definizione degli obblighi e dei doveri interni.
Una vera “Sociétè Contractualisée”, ove le imprese potessero liberamente modellare la struttura societaria rendendola idonea ad uno specifico progetto industriale comune, attraverso la creazione di uno strumento organizzativo agile e dando grande rilievo al concetto di “intuitus personae.”

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Capitolo I - « La Société par actions simplifiée » L’inquadramento del diritto societario francese moderno. L‟ordinamento giuridico francese, differenziandosi rispetto all‟esperienza giuridica italiana, presenta un codice destinato a regolare specificatamente le società, il diritto bancario, la borsa e il diritto industriale. Per questo possiamo parlare di un vero 79 “Droit des Affaires.” Il Code de Commerce, riflesso e specchio della storia giuridica francese, ha posto da sempre come elemento fondante l‟aspetto contrattuale, definendo l‟assemblea dei 80 soci, “souveraine”, almeno fino alla riforma del 1966. Solo successivamente sotto una spinta innovatrice, seppur graduale, il code si è evoluto, inquadrando un assetto 81 societario caratterizzato da una necessaria ripartizione dei compiti tra diversi organi in base al principio per cui “toutes les fonctions qui ne sont pas réservées à 82 l’assemblée des actionnaires sont attribuées à des organes specialisés”, e pertanto determinando funzioni rilevanti anche agli altri organi diversi dall‟assemblea. Ancora oggi il Code de commerce è in continuo movimento, tanto che ormai sembra 83 divenuto un “codice economico”, volto a regolare non solo le tradizionali tematiche come le società ed i contratti commerciali, ma anche tutti quei nuovi aspetti figli di un 79 B. Rossi, op. cit. pag. 42 80 D. Corapi, “La riforma italiana delle società di capitali:Modelli continentali ,modelli Common Law, modelli comunitari”. Testo rielaborato e completato su relazione al Convegno: “ Le grandi opzioni della riforma del diritto e del processo societario” Padova, 5-7 Giugno 2003 ,P. 531. 81 D. Corapi, op. cit., p. 531 82 C. Ducouloux Favard, “Société anonyme, Aktiengesellshaft, Società per azioni” Vuibert, Parigi, 1992, p. 76 83 Ouvrage Collectif sous la direction de P. Le Cannu, op. cit., p.13 22

Tesi di Laurea Magistrale

Facoltà: Giurisprudenza

Autore: Enrico De Luca Picione Contatta »

Composta da 237 pagine.

 

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Disponibile in PDF, la consultazione è esclusivamente in formato digitale.