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I patti parasociali nelle società quotate

Gli azionisti di una società percorrono diverse vie per massimizzare il ritorno economico del proprio investimento. Uno degli strumenti più utili al conseguimento dei loro interessi è la stipula di un accordo, ossia un’intesa attraverso cui si fissano anzitempo quelle che devono essere le condotte da tenere all’interno di un determinato ambiente, nel nostro caso della società. Gli accordi presi dagli azionisti all’interno del tessuto organizzativo hanno ricevuto molta attenzione dalla prassi aziendale, a tal punto da diventare dei validi mezzi attraverso cui i soci riescono ad incidere positivamente su questioni rilevanti attinenti la società, come la stabilizzazione degli assetti proprietari e del governo societario. L’efficacia e l’efficienza di queste intese, inoltre, hanno fatto sì che, in poco tempo, si moltiplicassero all’interno della vita societaria, per questo oggi si parla di patti parasociali. Il nostro ordinamento giuridico, in un primo momento, non ha inteso fornire una definizione precisa al patto parasociale. Questa utilità ne ha favorito la proliferazione, tant’è che si è giunti ad una loro classificazione, ancor prima di una loro regolamentazione. Le fattispecie di accordo di primaria importanza sviluppatosi nelle società, in ragione del loro numero e della loro capacità di incidere sulla vita societaria, sono i Sindacati di voto, i Sindacati di Blocco e i Sindacati di Gestione. Questi rappresenteranno i primi sindacati azionari ad essere destinatari di una disciplina regolamentare e, quindi, ad essere ritenuti validi dal nostro ordinamento giuridico. Il riconoscimento di liceità di queste particolari tipologie di accordo, darà, in seguito, a suddetto istituto, forte considerazione a tal punto che si parlerà di veri e propri strumenti di corporate governance. La legittimazione, inoltre, ha permesso il proliferarsi di tante altre varietà di accordi, altrettanto consoni allo svolgimento dell’azione sociale. Di questi, però, alcuni sono stati ritenuti invalidi dal legislatore, perché contrarie a norme imperative. Al riguardo delle norme regolamentari è necessario, per ultimo, sottolineare quanto sia stato importante accostare ai tradizionali strumenti di analisi delle norme giuridiche, quelli di natura economica.
Nei paesi di civil law, in effetti, le disposizioni normative sono fortemente ancorate agli ideali di giustizia e moralità. Questo orientamento porta ad ignorare in modo assoluto qualsiasi concetto attinente a temi diversi, come ad esempio quelli concernente l’efficienza economica. Tuttavia, questo modello di base, fortemente radicato nella stragrande maggioranza dei paesi industrializzati, ha nel corso del tempo subito una notevole trasformazione. Una disposizione normativa od una sua interpretazione non dovrà tenere conto soltanto della scelta giusta in termini legali, ma in maggior misura dell’efficienza economica che da essa scaturisce. Ciò posto, bisogna spiegare che perseguire l’efficienza economica in ambito finanziario, oggi, significa fare in modo che i prezzi dei titoli quotati in un mercato regolamentato riflettono in ogni istante le informazioni disponibili al loro riguardo. L’efficienza dei mercati finanziari è, quindi, strettamente legata all’informazione.
Il legislatore, in ragione di ciò, col passare degli anni, ha inteso incrementare la trasparenza delle attività compiute nel mercato borsistico, allo scopo di evitare effetti discorsivi legate alle asimmetrie informative. Questa finalità tra l’altro rappresenta il fondamento logico alla base della disciplina contenuta nel Testo Unico della Finanza e nel Codici Civile, rispettivamente in attuazione della Riforma Draghi del 1998 e della Riforma del Diritto Societario del 2003. Con riguardo ai patti parasociali, il legislatore ha voluto rendere chiaro al mercato, oltre i soggetti che effettivamente detengono della proprietà della società, anche i rapporti intercorrenti tra questi soggetti. In particolare, le nuove disposizioni normative pongono norme specifiche alla trasparenza dei patti parasociali, affinché ogni investitore possa effettuare le proprie scelte di investimento nella piena consapevolezza della compagine proprietaria.

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3 Introduzione Gli azionisti di una società percorrono diverse vie per massimizzare il ritorno economico del proprio investimento. Uno degli strumenti più utili al conseguimento dei loro interessi è la stipula di un accordo, ossia un’intesa attraverso cui si fissano anzitempo quelle che devono essere le condotte da tenere all’interno di un determinato ambiente, nel nostro caso della società. Gli accordi presi dagli azionisti all’interno del tessuto organizzativo hanno ricevuto molta attenzione dalla prassi aziendale, a tal punto da diventare dei validi mezzi attraverso cui i soci riescono ad incidere positivamente su questioni rilevanti attinenti la società, come la stabilizzazione degli assetti proprietari e del governo societario. L’efficacia e l’efficienza di queste intese, inoltre, hanno fatto sì che, in poco tempo, si moltiplicassero all’interno della vita societaria, per questo oggi si parla di patti parasociali. I contratti parasociali sono negozi giuridici con cui i soci stipulanti riescono a dare maggior peso a decisioni e scelte aziendali a loro favorevoli, in cambio di restrizioni poste ai diritti incorporati nella partecipazione sociale detenuta. Il nostro ordinamento giuridico, in un primo momento, non ha inteso fornire una definizione precisa al patto parasociale. La mancata formalizzazione di una disciplina codicistica aprì, in effetti, in passato ad una lunga discussione dottrinale e giurisprudenziale in riferimento alla loro validità. Questa, in verità, è durata più di sessant’anni, anche se per alcuni studiosi la questione è addirittura antecedente alla nascita del Codice Civile del 1942.

Tesi di Laurea Magistrale

Facoltà: Economia

Autore: Antonio Pennacchio Contatta »

Composta da 205 pagine.

 

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Disponibile in PDF, la consultazione è esclusivamente in formato digitale.