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Patti parasociali. Disciplina giuridica e prassi societaria

Il presente lavoro si propone di delineare la fattispecie giuridica del patto parasociale relativo alle S.p.A. quotate e chiuse seguendo la sua evoluzione nel corso degli anni ed alla luce delle più recenti riforme in materia.
Allo studio della normativa di riferimento si accompagna l’analisi dei temi che più hanno stimolato il dibattito in dottrina e generato orientamenti contrastanti in giurisprudenza. Tra questi, è stata dedicata particolare attenzione alla questione dell’ammissibilità di sindacati ad efficacia reale, negozi accolti con favore nella prassi per la tutela rafforzata del vincolo che offrono ai suoi sottoscrittori e, per la medesima ragione, fonte di dubbi e timori in dottrina come in giurisprudenza.

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73 2. Sindacati di blocco. La seconda tipologia pattizia individuata dall’art. 2341 bis del codice civile come rilevante e dunque subordinata ai dettami codicistici è quella dei sindacati diretti a limitare il trasferimento delle azioni oggetto dell’accordo ovvero delle partecipazioni nelle società che le controllano. Si tratta dei c.d. patti di blocco, ovverosia di quelle convenzioni parasociali per il tramite delle quali alcuni o tutti i soci – nonché, precisano alcuni 227 , anche soggetti terzi – si impegnano a sottostare a vincoli reciproci concernenti, in particolare, il trasferimento delle partecipazioni che ne costituiscono l’oggetto. I sottoscrittori, in altre parole, acconsentono a sottoporre la libera trasferibilità delle azioni a particolari condizioni espressamente convenute ovvero a precisi limiti temporali, sino all’eventuale impegno ad un divieto assoluto di alienazione 228 . Da un lato, dunque, la convenzione di cui alla lettera b) dell’art. 2341 bis presenta tratti in comune con il sindacato di voto precedentemente analizzato: il patto di blocco, rappresentando nient’altro che una diversa modalità di stabilizzazione degli assetti societari, garantisce ai suoi sottoscrittori – come anche il contratto di cui alla lettera a) della citata norma – la cristallizzazione della compagine sociale, sì da impedire eventuali mutamenti che potrebbero aversi con l’ingresso, ad esempio, di soggetti indesiderati all’interno della società 229 . La natura del contratto de quo è, d’altro canto, differente rispetto alla convenzione di voto . Il primo, infatti, ha ad oggetto obblighi reciproci di ciascuna parte nei confronti di tutti gli aderenti, sicché autorevole dottrina 230 è pacifica nell’inquadrare tale accordo nella categoria dei contratti di scambio: presentando l’evidente caratteristica della corrispettività delle prestazioni, ed in assenza, altresì, del 227 M. AVAGLIANO, Le clausole che limitano o escludono la circolazione di azioni e di partecipazioni: tra norme statutarie e patti parasociali, in Le acquisizioni societarie, diretto da M. IRRERA, Bologna, Zanichelli, 2011, p. 422-423. 228 Ibidem; E. ADDUCCI, op. cit., p. 24; E. BUCCIARELLI DUCCI, op. cit., p. 462; M. PERRINO, op. cit., p. 333. 229 L. FRANCINI, op. cit., p. 5. 230 Ibidem; A. FERRUCCI, C. FERRENTINO, op. cit., p. 136; D. SCARPA, op. cit., p. 10. Contra, A. NUZZO, op. cit., p. 487 e ss.

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Informazioni tesi

  Autore: Marianna Caiazza
  Tipo: Tesi di Laurea Magistrale
  Anno: 2016-17
  Università: Università degli Studi di Roma Tre
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza
  Relatore: Mario Bussoletti
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 170

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