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La fusione nella riforma del diritto societario

Informazioni tesi

  Autore: Monica Sari
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2002-03
  Università: Università degli Studi di Pavia
  Facoltà: Economia
  Corso: Economia Aziendale
  Relatore: Paolo Benazzo
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 196

La tesi opera un confonto, articolo per articolo, tra la vecchia disciplina della fusione e quella nuova entrata in vigore il 1 gennaio 2004 per effetto del d.lgs. 6/2003. Oltre a mettere in luce le novità introdotte, si è proceduto ad evidenziare: i problemi esistenti e risolti per effetto della riforma; i problemi ancora aperti; i quesiti sorti per effetto del nuovo corso. Tra gli elementi di novità, cui è dedicato il terzo capitolo, ricordiamo l'analisi della fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (o merger leveraged buy out), della fusione cui non partecipano società il cui capitale è rappresentato da azioni, della fusione di società possedute almeno al 90%.

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4 INTRODUZIONE La fusione costituisce un’operazione straordinaria cui sempre più spesso gli operatori economici fanno ricorso, al fine di razionalizzare e rendere più efficiente la loro organizzazione produttiva. Essa rappresenta una fase importante della vita dell’impresa ed è spesso associata a delicati momenti di transizione. La normativa civilistica dettata per quest’istituto, escludendo il passaggio dal codice del commercio del 1982 al codice civile del 1991, ha subito nel corso degli anni variazioni di scarso rilievo, che non hanno certo aiutato a fare chiarezza sui problemi emersi nella pratica. Ora è alle porte una nuova riforma, quella introdotta dal d.lgs. 6/2003. Il legislatore non poteva tardare oltre a adeguare le regole informatrici del diritto societario alla mutata realtà imprenditoriale, in cui gli operatori economici devono poter contare su strumenti che trovano piena legittimità giuridica. Tanto la disciplina societaria del codice civile quanto quella del diritto penale societario necessitavano di un pesante restyling. La realtà economica che aveva ispirato il legislatore del 1942 infatti, non trovava più riscontro in quell’odierna, caratterizzata da vasti traffici commerciali. Se la vecchia disciplina poneva al centro gli interessi dello stato italiano e dell’economia pubblica, la riforma ha attuato un mutamento di prospettiva ponendo al centro del sistema gli interessi dell’economia e dell’impresa, allo scopo di fornire agli attori industriali e finanziari strumenti giuridici flessibili per agire in modo efficace nella nuova economia, non più di dimensione meramente nazionale, ma comunitaria ed internazionale. Chiaramente la riforma ha investito molteplici istituti giuridici. Ho scelto di concentrare l’attenzione sulla fusione perché questa è stata spesso trascurata, o in ogni caso considerata a margine, da molti testi di diritto. Quando si parla di riforma stessa, raramente l’operazione in oggetto è citata nell’elenco dei principali cambiamenti apportati. Questo non significa che non ve ne siano stati, ma che semplicemente questi perdono importanza dinnanzi ad altri aspetti di maggior rilievo. Con la presente si è

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Parole chiave

diritto societario
merger leveraged buyout
leveraged buyout
d.lgs 6/2003
riforma del diritto societario
operazioni di fusione

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