Fusioni e acquisizioni: Valutazione delle sinergie con la metodologia delle opzioni reali

4 
Introduzione 
 
 
 
L’argomento oggetto di studio è stato scelto dopo la lettura di un 
interessante articolo dei Prof. Francesco Baldi e Lenos Trigeorgis dal 
titolo “Assessing the Value of Growth Option Synergies from Business 
Combinations and Testing for Goodwill Impairment: A Real Options 
Perspective”, pubblicato sul “ Journal of applied corporate finance”. 
L’articolo propone l’applicazione della teoria delle opzioni reali, 
un’estensione dei concetti delle opzioni finanziarie ad attività reali, al 
mondo delle fusioni e acquisizioni e alla valutazione dell’avviamento 
acquisito tramite tali operazioni.  
La lettura dell’articolo ha prodotto una forte curiosità sul come una teoria 
che pone le proprie basi sulle opzioni finanziare, ed è solitamente applicata 
alla valutazione di investimenti, possa essere applicata alle fusioni e 
acquisizioni. 
L’elaborato si pone l’obiettivo di analizzare le sinergie tra imprese tramite 
una metodologia basata sulle opzioni reali, approccio che guarda alle 
business combination in un’ottica del tutto diversa rispetto a quella 
tradizionale. 
Le fusioni e acquisizioni sono regolate dall’IFRS 3 (principio contabile 
emanato nel 2004 dallo IASB
1
) che ha lo scopo di definire l’informativa di 
bilancio di un’impresa impegnata in un’aggregazione aziendale. La 
disciplina dettata dall’International Accounting Standards Board, che si 
applica solo nel caso in cui ciò che è stato acquisito rientra nella 
definizione di business prevista dallo stesso organismo
2
, stabilisce che le 
integrazioni fra imprese debbano essere contabilizzate al purchase method. 
                                                
1
 Lo IASB (International Accounting Standards Board) è un comitato di 14 membri che 
ha sede a Londra e si occupa essenzialmente della stesura dei principi contabili IFRS e 
della convergenza dei vari principi contabili nazionali diffusi nel mondo 
2 Un insieme integrato d'attività o di beni condotti e gestiti con l'obiettivo di assicurare:un 
rendimento agli investitori; oppure b) minori costi o altri benefici economici in modo 
diretto o proporzionale ai partecipanti o ai soci di entità di tipo mutualistico.
5 
E’ previsto che la rilevazione iniziale dell’avviamento sia effettuata in 
relazione al suo costo iniziale e, successivamente, al netto delle perdite di 
valore accumulate (impairment test). 
La frequenza dell’impairment test è fissata in un anno, a meno che non vi 
siano specifici eventi o circostanze che indichino la possibilità di una 
riduzione di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36
3
. 
La disciplina internazionale, il suo campo di applicazione e il relativo 
procedimento di valutazione delle combinazioni tra imprese sono 
presentati brevemente nella premessa del primo capitolo. 
In seguito, nel corso dello stesso capitolo, si introducono le operazioni di 
fusione e acquisizione, accennando alle diverse tipologie di operazioni ed 
illustrando le varie motivazioni che ne sono alla base. 
Vengono poi spiegati i possibili vantaggi competitivi derivanti da questi 
processi e le categorie principali di sinergie generate da un processo di 
integrazione. 
Nel capitolo successivo si inizia con un breve accenno storico sulla teoria 
delle opzioni reali e sui fattori che ne hanno determinato la nascita, per poi 
passare alle opzioni finanziare. 
Il discorso si sofferma sulle opzioni call e put e sulle reciproche 
differenze, lasciando poi il passo all’analisi delle opzioni reali e alle 
analogie tra queste e le opzioni finanziarie. 
Nel corso del capitolo viene proposta una tassonomia delle opzioni reali, 
che sono distinte in opzioni di investimento e disinvestimento, opzioni 
operative, strategiche e contrattuali. Ampio spazio è dedicato alla 
presentazione dei vari tipi di opzioni reali, illustrate e spiegate con esempi 
tratti, in alcuni casi, dal testo di Amaran e Kulatilaka (Real Option, 
Managing Strategic Investment in an Unceretain World). 
Nel terzo capitolo, il cuore dell’elaborato, l’analisi dell’avviamento e della 
sua natura introduce il discorso sui problemi legati alla sua 
contabilizzazione e le disposizioni previste dal FASB. Ci si sofferma 
                                                                                                                                 
 
3
 Gli International Accounting Standards sono principi contabili internazionali, sono stati 
il primo tentativo di standardizzazione mondiale delle regole contabili.
6 
brevemente sull’impairment test dell’avviamento, sulle criticità ad esso 
legate e le distorsioni che, in determinati casi, tale procedura genera. 
Si arriva, infine, al focus dell’elaborato: la proposta di una 
contabilizzazione dell’avviamento basata sulle opzioni reali. Tale 
approccio implica una visione dell’avviamento come un elemento di 
valore capace, alla stregua di investimenti strategici, di generare occasioni 
e valore in epoche future. 
L’approccio proposto, distinguendo l’avviamento generato da quello 
acquisito, divide quest’ultimo in cinque elementi: due collegati all’impresa 
acquisita (il fair value delle attività nette acquisite e quello degli intangibili 
specifici) e due (il valore della continuità aziendale della società target ed 
il valore di mercato delle sinergie derivanti dall’operazione) che danno 
vita al c.d. core goodwill, mentre il quinto è un valore residuale, 
rappresentato dal potenziale sovrapprezzo pagato dall’acquirente, e frutto 
di scelte soggettive. 
Si conclude dimostrando che il metodo basato sulle opzioni reali, rispetto 
alla tradizione, garantisce un adeguato riconoscimento al valore creato 
dall’opzione di crescita generata da un processo di integrazione fra 
imprese.
8 
1.1 Premessa 
 
 
Sulla scia degli orientamenti contabili delineati dai principi americani 
SFAS 141 e 142 in materia d'aggregazioni aziendali e di rilevazione 
dell'avviamento, lo IASB avviò nel dicembre 2002 un processo di 
revisione dei principi  
IAS 22 – Aggregazioni aziendali 
IAS 36 – Perdita di valore delle attività 
IAS 38 – Attività Immateriali 
concluso il 31 marzo 2004 con l'emanazione dell'IFRS 3 che oggi regola la 
contabilizzazione delle aggregazioni aziendali. Tale processo di revisione 
fa parte di un progetto congiuntamente promosso dall’International 
Accounting Standards Board e dal FASB (Financial Accounting Standards 
Board)  e sancito nel documento «Norwalk Agreement» del settembre 
2002, con cui i due organismi si sono impegnati a raggiungere una 
convergenza tra i principi contabili in materia di aggregazioni aziendali. A 
tal fine, hanno stabilito uno standard comune da applicare a qualsiasi 
operazione, nazionale ed internazionale, che fosse riconducibile ad una 
business combination . Il progetto era articolato in due fasi. Nella Phase 1, 
i due organismi hanno lavorato in modo autonomo, emanando principi 
distinti in due momenti diversi. L'obiettivo, però, era comune: prevedere 
un unico criterio di rappresentazione contabile, il <<metodo 
dell'acquisto>> (purchase method), partendo dal presupposto che tutte le 
business combination fossero riconducibili alla categoria delle acquisition. 
Lo IASB, in questo modo, ha sostituito il precedente IAS 22, principio che 
regolava le operazioni in esame 
ma che consentiva l'applicazione di due metodi di contabilizzazione 
diversi e alternativi: il purchase method ed il pooling of interests method. 
Nella Phase 2, i due organismi riuscirono a superare le divergenze tra 
l'IFRS 3 e lo SFAS 141 (dovute principalmente ai differenti contesti 
culturali d'origine), raggiungendo finalmente le medesime conclusioni in
9 
materia di Business Combinations attraverso l'introduzione di un nuovo 
principio, l’<<acquisition method>> .  
L’ IFRS 3 - emanato nel 2004
4
 e rivisto nel 2008
5
 (con applicazione dal 
luglio 2009) – disciplina le business combination ed ha lo scopo di definire 
l’informativa di bilancio di una entità che intraprenda una aggregazione 
aziendale. 
Secondo questo criterio, tutte le business combination devono essere 
contabilizzate secondo il purchase method: l’acquirente, pertanto, rileva le 
attività, le passività, e le passività potenziali identificabili dell’acquisito ai 
relativi fair value (valori equi) alla data di acquisizione e rileva, inoltre, 
l’avviamento che, invece di essere ammortizzato, viene successivamente 
sottoposto a una verifica per valutare la riduzione di valore. 
La disciplina prevista dall'IFRS 3 è applicabile a tutte quelle aggregazioni 
che comportano “ the bringing together of separate entities or business 
into one reporting entità” (l’unione di entità o business separati in 
un’unica entità) e che determinano l'ottenimento del controllo di un 
soggetto (acquirer) su uno o più businesses (acquiree). Il purchase method 
sarà, quindi, applicato solo se ciò che è stato acquisito dall'entità 
acquirente rientra nella definizione di business. Quest'ultimo è definito 
dallo IASB come un insieme integrato d'attività o di beni condotti e gestiti 
con l'obiettivo di assicurare:  
a) un rendimento agli investitori; oppure b) minori costi o altri benefici 
economici in modo diretto o proporzionale ai partecipanti o ai soci di 
entità di tipo mutualistico. 
                                                
4
 L’ IFRS originario non si applicava a: aggregazioni aziendali in cui entità o attività 
aziendali distinte si aggregano per costituire una joint venture;aggregazioni aziendali a 
cui partecipano entità o attività aziendali sotto controllo comune; aggregazioni aziendali a 
cui partecipano due o più entità a scopo mutualistico; aggregazioni aziendali in cui entità 
o attività aziendali distinte si aggregano per costituire una entità che redige il bilancio, 
unicamente per contratto senza ottenere una partecipazione di capitale (ad esempio, le 
aggregazioni in cui entità distinte si aggregano unicamente per contratto, costituendo una 
società di capitali con duplice quotazione). 
 
5
 A seguito della revisione del 2008, risultano sottoposte all’IFRS anche le aggregazioni 
che coinvolgono “mutual entities”  e le aggregazioni effettuate tramite contratto senza 
corrispettivo.
10 
Pertanto, se un'entità acquista attività singole o gruppi di attività diverse da 
quelle aziendali (ad es. l'acquisto di una società che possiede un solo bene) 
non ci si trova in presenza di una business combination ma di un asset 
acquisition. Infatti, l'oggetto del controllo non è dotato di una propria 
autonomia economica finalizzata allo svolgimento di un'attività, sia essa 
produzione di beni o di servizi, che permetta di ottenere dei benefici. 
Tutto ciò comporta la necessità di: 
 
• Identificare l’acquirente; 
• Misurare il costo di acquisto; 
• Allocare, alla data di acquisizione, il costo dell’aggregazione alle 
attività acquisite e passività e passività potenziali (contingent 
liabilities) assunte.  
 
L’acquirente è l’entità aggregante che ottiene il controllo delle altre entità 
o attività aziendali aggreganti. Si ottiene il controllo quando si acquisisce 
più della metà dei diritti di voto di tale altra entità, a meno che non sia 
possibile dimostrare che tale proprietà non costituisce controllo. 
Altrimenti, è possibile ottenere il controllo se, in seguito all’aggregazione, 
si ottiene il potere: su più della metà dei diritti di voto dell’altra entità in 
virtù di un accordo con altri investitori; di determinare le politiche 
finanziarie e gestionali dell’altra entità in forza di uno statuto o di un 
accordo; di nominare o sostituire la maggioranza dei membri del consiglio 
di amministrazione o dell’equivalente organo di governo dell’altra entità, 
o, di disporre della maggioranza dei voti alle riunioni del consiglio di 
amministrazione o dell’equivalente organo di governo dell’altra entità. 
Anche se in taluni casi può essere difficile identificare un acquirente, 
normalmente ci sono situazioni che ne evidenziano l’esistenza. 
Per esempio: 
(a) se il fair value di una delle entità aggreganti è significativamente 
maggiore di quello dell’altra entità aggregante, l’entità con il fair value 
maggiore è, con ogni probabilità, l’acquirente;