Le lettere di patronage nella pratica bancaria

 2
Questo lavoro vuole essere anche una ricostruzione della cospicua, pur se 
graduale, diffusione dell'istituto del patronage nella prassi bancaria. 
Vi sono problemi e difficoltà nell'introdurre un tale istituto di origine straniera, 
come risulta palese già dal suo stesso nome, nell'ordinamento giuridico del nostro 
Paese. Difficoltà che spesso derivano dall'assenza di dati normativi di riferimento, da 
contrasti dottrinali e dalla mancanza di uniformità negli orientamenti 
giurisprudenziali. 
La cultura giuridica italiana ha infatti normalmente necessità di maggiori 
certezze e sicurezze prima di varare nuovi istituti, rispetto a quello che può essere per 
la cultura anglosassone dei paesi di common law. Il ruolo della civiltà giuridica 
italiana è stato dunque spesso quello di “filtro selezionatore”, di adattatore di modelli 
di lettere che l'esigenza dei traffici commerciali ha coniato altrove, spesso senza 
considerare le esigenze del diritto di assicurare armonizzazione di interessi, 
realizzazione di soluzioni giuste, garantismi contrattuali e procedimentali.  
 
Nella prima parte della tesi si parlerà delle lettere di patronage in generale, 
cercando di specificare cosa esse siano, per quali finalità vengano emesse e i vari tipi 
di dichiarazioni in esse contenute. Queste figure verranno poi analizzate in un'ottica 
bancaria, soffermandosi sulla loro recente e sempre più massiccia diffusione. In tutta 
questa analisi verrà sempre tenuto in considerazione il fatto che in fondo gli istituti di 
credito non apprezzano il patronage a livello di una fideiussione o di altri tipi di 
garanzie codificate e questo forse anche per via di alcuni indirizzi dottrinali e 
giurisprudenziali che non assegnano all’istituto un pieno valore giuridico. Si passerà 
poi a parlare dell'utilizzo delle lettere di patronage da parte delle imprese che, al 
contrario delle banche, hanno accolto con molto favore questi documenti e si 
indagheranno i motivi di questo apprezzamento. Si prenderanno infine in 
considerazione anche alcuni risvolti contabili e si parlerà di come le lettere di 
patronage vengono segnalate nel bilancio delle imprese patronnants. 
   
Nella seconda parte si tratterà il valore giuridico delle lettere di patronage e si 
esporranno le varie posizioni che dottrina e giurisprudenza hanno espresso al 
 3
riguardo. Le diverse tesi verranno enunciate senza alcun giudizio di merito e si 
citeranno gli argomenti a favore e gli argomenti contro ad ognuna, soffermandosi 
spesso sui casi giurisprudenziali e sulle opinioni dei giuristi. Si cercherà dunque di 
capire se le lettere di patronage possano essere considerate effettivamente garanzia o 
se debbano essere invece ritenute semplici impegni d’onore. Si enunceranno poi i 
tentativi effettuati, dalla seconda metà degli Anni ‘70 ad oggi, al fine di ricondurre la 
figura del patronage nell’ambito delle fattispecie codificate, di modo da poter 
classificare univocamente e oggettivamente un istituto che è abbastanza difficile da 
accettare per un ordinamento giuridico di civil law quale è quello italiano. Il 
patronage verrà confrontato perciò con la fideiussione, la promessa del fatto del 
terzo, la promessa del fatto proprio, l’espromissione. Ogni volta si cercherà di 
prendere in considerazione sia i tratti comuni che le differenze tra gli istituti, 
esponendo gli argomenti di coloro che sono favorevoli ad una tale attività di 
“incasellamento” del patronage tra le figure tipiche e di coloro che sono 
assolutamente contrari. Costoro credono fermamente, e questo è un punto di vista che 
si incontrerà più volte nel testo e più volte verrà sottolineato, che non sia giusto 
ricondurre il patronage alle fattispecie codificate, perché in questo modo verrebbe a 
mancare il vero valore delle lettere, che nascono e si diffondono proprio in quanto 
figure atipiche, diverse da tutte quelle già presenti nel nostro ordinamento giuridico. 
Si analizzerà poi il negozio del patronage per cercare di capire se esso possa essere 
considerato un contratto (e se, in questo caso, sia unilaterale o bilaterale) o se debba 
invece essere ricondotto alla figura delle promesse unilaterali. La seconda parte si 
chiuderà infine con una disquisizione in merito alla giuridicità delle obbligazioni 
assunte dal patronnant mediante una lettera di patronage e al tipo di responsabilità 
che gli deriva dall’aver sottoscritto un tale documento. 
 
Da ultimo, nella terza parte, la tesi prenderà brevemente in considerazione anche 
le realtà, a volte simili, più spesso diverse, in cui si sono diffuse le lettere di 
patronage negli altri Paesi, sia quelli di civil law come la Francia e la Germania, sia 
quelli di common law come la Gran Bretagna e gli Stati Uniti d'America, dove 
l’istituto ha avuto origine e si è per primo diffuso. Si approfondirà poi il problema 
 4
della legge applicabile ai rapporti di patronage internazionali e delle segnalazioni 
valutarie legate all’emissione di una lettera di patronage in favore di una società 
patrocinata avente sede in un Paese estero. 
 
La tesi presenta anche un’appendice, dove saranno riportate alcune interviste da 
me effettuate presso alcune banche e società sul tema delle lettere di patronage. I 
risultati delle domande da me poste traspariranno naturalmente in tutto il lavoro. 
Posso già in questa introduzione asserire che le risposte denotano un atteggiamento 
senz’altro molto favorevole da parte delle aziende, contrapposto purtroppo a una 
visione alquanto pessimista e restia evidenziata dagli istituti di credito. La diffusione 
del fenomeno patronage nella pratica bancaria italiana è senza dubbio abbastanza 
cospicua e, soprattutto, in continuo aumento, ma tale incremento non deriva certo da 
una attiva partecipazione degli istituti di credito. Al contrario, il più delle volte 
succede che le banche cerchino di ostacolare l’utilizzo delle lettere di patronage e, 
quando non vi riescono, si vedono “costrette” ad accontentarsi di una forma di 
garanzia che ancora oggi non riescono comunque ad accettare spontaneamente per 
via delle incertezze che permangono al riguardo. 
 
 5
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
PARTE I 
 
Cosa sono le lettere  
di patronage? 
 6
Cap. 1     Introduzione all'istituto del patronage 
 
 
1.1     Le lettere di patronage: definizione 
 
La figura del patronage non presenta ancora, a tutt'oggi, dopo più di vent'anni 
dalla sua introduzione in Italia, un preciso inquadramento teorico e normativo. 
E' veramente difficile fornire una definizione univoca del fenomeno, soprattutto 
perché, non essendo il patronage un istituto “tipico”, non esistono norme 
specificatamente finalizzate alla sua disciplina. La prima conseguenza di tale 
situazione è che dottrina e giurisprudenza hanno spesso avuto posizioni differenti al 
riguardo. In generale è possibile però delineare la tesi più accreditata: quella che 
considera il patronage come un contratto unilaterale atipico di garanzia autonoma e 
indennitaria, con contenuto il più delle volte obbligatorio, ma comunque variabile in 
ragione della qualità, del tipo e della combinazione delle dichiarazioni emesse in 
concreto dal patronnant
2
. 
Il fenomeno del patronage nasce nella prassi bancaria e finanziaria, dove le 
lettere di patronage incominciano ad essere utilizzate per finalità di garanzia del 
credito. L'utilizzo maggiore si verifica subito prevalentemente nell'ambito dei gruppi 
societari, nei quali le singole aziende hanno ciascuna personalità autonoma, pur 
                                                           
2
 Il più illustre sostenitore di tale tesi appare senz'altro Mazzoni, “Le lettere di patronage”, Giuffrè, 
Milano, 1986, pag. 321, ma possono essere citati molti altri giuristi, quali, ad esempio, Di Giovanni, 
“Le lettere di patronage”, 1984, Cedam, Padova; Porretti, “Lettere di patronage”, 1991, Torino, 
Giappichelli; Chiomenti, Lettere di conforto, in “Rivista di diritto commerciale”, 1974, I, pag. 346; 
Segni, “La <<lettre de patronage>> come garanzia personale impropria”, in “Rivista di diritto civile”, 
1975, I, pag. 126; Prosperetti, “Profili sistematici delle <<lettere di gradimento>>“, in “Banca, borsa e 
titoli di credito”, 1978, I, pag. 70-83. 
Mazzoni spiega in particolare che il patronage è <<garanzia autonoma, perché “causato” dal 
riferimento al rapporto patrocinato sottostante, pur senza dipenderne secondo lo schema 
dell'accessorietà fideiussoria; è garanzia indennitaria, perché costitutivo di obblighi che, pur diversi 
per contenuto e regime, hanno tutti per effetto di esporre il patronnant ad azioni risarcitorie da parte 
del creditore beneficiario della lettera, anziché alla domanda di adempimento della stessa prestazione 
cui è tenuto il soggetto patrocinato; ha, infine, contenuto obbligatorio variabile, perché nasce da 
esigenze di flessibilità e di modulazione degli impegni del garante, che nella prassi trovano 
accoglimento e che sono una fra le molteplici ragioni del successo di questo nuovo istituto, visto come 
soluzione alternativa e “concorrenziale” rispetto ai regimi tipici o standardizzati delle più comuni 
garanzie.>>. Le diverse caratteristiche evidenziate in questa definizione verranno ampiamente 
considerate e spiegate nel proseguio di questo lavoro 
 7
essendo collegate per la tutela di interessi economici comuni. Si è efficacemente 
osservato, ad esempio, che la lettera di patronage costituisce <<la manifestazione 
esterna di un gruppo non paritetico di società>>
3
. 
Il patronage determina l'instaurarsi di un rapporto trilaterale tra una banca, una 
società patrocinante e un soggetto patrocinato. A grandi linee potremmo affermare 
che, in pratica, il patrocinato aspira a ricevere, o ha già ricevuto, una linea di credito 
da una banca; l'istituto di credito vuole cautelarsi nel concedere, o dopo aver 
concesso, tale agevolazione; e il patrocinante, chiamato anche patron o patronnant, 
che si trova spesso in una posizione dominante rispetto al soggetto patrocinato, ha 
interesse alla concessione stessa o al mantenimento del finanziamento a beneficio 
della sua controllata. In generale, quindi, siamo di fronte ad un documento in forma 
di lettera che viene inviato ad una banca in occasione dell'apertura, del rinnovo o 
della proroga di una linea di credito da parte di un soggetto che è terzo rispetto al 
rapporto di credito, ma ha un legame qualificato con il richiedente. Il mittente o 
patronnant in genere è una società capogruppo o holding e la società che trae 
beneficio dalla lettera o patrocinata è per lo più una controllata. 
E' interessante notare che non è necessario che il patron sia azionista di 
maggioranza della società patrocinata o addirittura che abbia un rapporto di 
partecipazione con essa. Il mittente di una lettera di patronage non solo potrebbe 
benissimo essere un azionista minoritario
4
 che, provvisto di potere di controllo 
                                                           
3
 Porzio, “La lettre de patronage” in “Rassegna economica (del Banco di Napoli), n. 6 - 
novembre/dicembre Anno XLVI”, Giannini, Napoli, 1982, cit. pag. 1568 
4
 La conferma dell'ammissibilità di un patronage di minoranza si trova in Trib. Milano 30 maggio 
1983, in “Banca, borsa e titoli di credito”, 1984, II, pag. 333 (Banco di Roma contro Lega Nazionale 
delle Cooperative e Mutue, con intervento volontario del Credito Svizzero). 
La difesa del patronnant (Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue), nel tentativo di dimostrare 
l'inefficacia giuridica delle dichiarazioni contenute nella lettera di patronage indirizzata al Banco di 
Roma, aveva sostenuto che non poteva attribuirsi valore vincolante a pretesi impegni di patronage 
assunti da un soggetto che non aveva palesemente il potere di realizzarli, avendo solo (come dichiarato 
nella lettera) il 30% del capitale della società patrocinata. Nel corso del processo il patronnant aveva 
ulteriormente sostenuto di non essere mai pervenuto ad assicurarsi un effettivo potere di controllo 
della patrocinata (Siderurgica Duina). In estrema sintesi il punto sollevato era che, in assenza del 
controllo come elemento caratterizzante la posizione del patronnant, non poteva aversi valida 
assunzione di impegni di patronage. Il Tribunale di Milano ha respinto questa tesi, affermando che 
non vi sono ostacoli ad ammettere anche la validità di obblighi di patronage assunti da un socio di 
minoranza e ciò sulla base di una argomentazione, di portata più generale, secondo cui l'assenza nel 
dichiarante del potere necessario a realizzare un impegno è semmai fonte per lui di responsabilità, 
anziché di una impossibilità liberatoria dell'obbligo di adempiere. Liberatoria è solo l'impossibilità 
“sopravvenuta” e a lui non imputabile, non l'assenza ab inizio dei mezzi che a lui sono necessari per 
rendere possibile l'adempimento. 
 8
(magari in virtù di patti parasociali), ha interesse a rendere dichiarazioni di patronage 
in favore della patrocinata; ma si può addirittura configurare il caso in cui dominante 
e dominato siano persone fisiche e non giuridiche, o che lo sia solo una delle due e 
quindi che il controllo sia non economico, ma meramente morale o famigliare.
5
  
Mediante la lettera il patronnant comunica di essere nella condizione di 
esercitare la propria influenza nei confronti del soggetto patrocinato, fa dichiarazioni 
di oggetto e tenore variabili di volta in volta a seconda del loro preciso contenuto e 
assume una serie di impegni, più o meno pregnanti, nei confronti della banca, al fine 
di favorire la sua concessione della linea di credito nei confronti del patrocinato. In 
tal modo rafforza infatti, in modo più o meno esplicito, il convincimento stesso 
dell'ente finanziatore che la società controllata farà fronte ai propri impegni e 
l'operazione andrà quindi a buon fine.  
E' necessario inoltre che la lettera di patronage evidenzi lo specifico contratto o 
rapporto che intende sorreggere in quanto, se la dichiarazione non consentisse di 
determinare l'oggetto dell'obbligazione, vi sarebbe il rischio che l'efficacia vincolante 
della lettera venga disconosciuta per indeterminatezza del suo oggetto. 
                                                                                                                                                                    
Scrive Caterina Montagnani, “Le garanzie prese sul serio: cortesia, pratiche generali interpretative e 
controlli nelle lettere di patronage” in “Banca, borsa e titoli di credito”, 1986, II, cit. pag. 488: 
<<Secondo quei Giudici (l'autrice parla della sentenza sopra richiamata) gli impegni assunti dal 
patronnant non sono condizionati dalla posizione di socio di maggioranza. Se è vero che la dottrina si 
occupa prevalentemente delle lettere di patronage provenienti dal socio di maggioranza e che può 
apparire più degno di credito chi fornisce assicurazioni in ordine alla situazione patrimoniale o alla 
possibilità e volontà di rispettare gli impegni assunti da una società di cui detiene il materiale 
controllo; ciò nondimeno analogo credito potrebbe darsi al socio di minoranza, che avrebbe comunque 
facoltà di garantire il proprio appoggio nei limiti dei poteri a lui riservati nell'ambito sociale o a chi, 
sia pure estraneo alla società patrocinata, possa vantare sulla stessa una certa influenza dovuta a 
ragioni economiche o politiche o a motivi di altro genere.>> 
5
 Mazzoni, “Le lettere di patronage nel contesto dei rapporti tra società madre e società figlia 
all'interno di un gruppo di imprese: tipologia e questioni di carattere generale; distinzione dalle 
fideiussioni, impegni assunti dal firmatario” in “Atti del Convegno di Milano, 21 e 28 novembre 
1986”, cit. pag. 94, osserva in proposito: <<E' senza dubbio vero che in tema di patronage l'ipotesi più 
frequente e di più alta “tipicità sociale” è quella della lettera emessa da una società controllante (...). 
Tuttavia, occorre evitare l'errore di scambiare per elemento concettualmente necessario della 
fattispecie giuridica ciò che è soltanto un elemento normale, ma non imprescindibile, della fattispecie 
giuridica. In altre parole, accanto all'ipotesi normale di patronage della capogruppo, ben possono 
riscontrarsi, seppure più raramente, ipotesi di patronage di minoranza, ovvero anche ipotesi di 
patronage in cui è totalmente assente qualsiasi nesso interno di partecipazione tra patronnant e 
patrocinato, l'intervento dell'uno a favore dell'altro spiegandosi in ragione di altre forme di interesse 
comune, derivante dai più vari rapporti di affari o di cooperazione che possono intercorrere, 
direttamente o indirettamente, tra due soggetti.>> 
 9
In generale si può dire che, come vedremo meglio in seguito, la varietà e 
disomogeneità del tenore delle dichiarazioni contenute in una lettera di patronage 
fanno sì che non possa essere individuata una disciplina comune a tutti i possibili 
schemi di lettera. E' opportuno però notare che le finalità e le circostanze che 
caratterizzano l'intervento della società controllante o capogruppo fanno 
immediatamente supporre che la lettera rilasciata all'istituto di credito rifletta 
l'assunzione di uno o più obblighi di garanzia o comunque di obblighi contrattuali 
funzionalmente assimilabili o equivalenti. Questo anche se, di norma, le lettere di 
patronage hanno come caratteristica comune quella di evitare volutamente l'uso della 
terminologia standard dei contratti di garanzia, perché vogliono essere, 
nell'intenzione delle parti, uno strumento alternativo alla fideiussione e alle altre 
garanzie tipiche.   
 
 
1.2     Tipologie di lettere di patronage e dichiarazioni in esse  
          contenute 
 
E' interessante notare che, pur avendo il fenomeno del patronage una 
denominazione unitaria, nella prassi bancaria questo ha una natura poliedrica. Nel 
corso degli anni si sono sviluppate diverse e varie tipologie di lettere di patronage di 
difficile classificazione e di conseguenza di ardua tipizzazione. Tale situazione è da 
ricondurre al fatto che una dichiarazione di patronage viene normalmente generata 
dalle diverse esigenze concrete e contingenti che si manifestano quotidianamente 
nelle relazioni d'affari e infatti la stessa dottrina formatasi sull'argomento ha 
innanzitutto posto in evidenza che le lettere riscontrabili nella prassi sono una 
manifestazione dell'autonomia negoziale e della fantasia degli operatori. 
Bisogna inoltre aggiungere che non soltanto il contenuto delle lettere può variare 
da documento a documento, ma all'interno dello stesso, pur formalmente unico, vi 
possono essere dichiarazioni di tenore e significati diversi, logicamente distinguibili e 
variamente intrecciate tra loro. Questo determina il sorgere di due ordini di problemi: 
in primo luogo se la qualificazione giuridica delle lettere possa essere unitaria o se 
 10
debba invece variare in relazione al loro contenuto, in secondo luogo se la 
valutazione di tale contenuto debba essere sintetica o analitica. 
 
Non esiste un prototipo assolutamente prevalente di lettera di patronage e il 
tentativo di ricondurre il fenomeno ad uno schema unitario è rimasto, a tutt'oggi, 
infruttuoso per via dell'estrema varietà di contenuti dei documenti. Esiste invece una 
pluralità di modelli, ciascuno con una sua diversa efficacia. 
Dottrina e giurisprudenza classificano le lettere in “deboli” e “forti” a seconda 
che esse abbiano contenuto informativo o impegnativo. I due aggettivi si riferiscono 
naturalmente alla maggiore o minore intensità degli impegni che i documenti 
determinano a carico del patronnant, in relazione ai rischi dai quali esso mira a 
proteggere l'istituto di credito concedente la facilitazione. In particolare le lettere 
“deboli” mirano a tutelare la banca dai rischi “interni”, cioè derivanti da modifiche 
dell'assetto organizzativo e della struttura interna della società; le lettere “forti” 
hanno lo scopo di proteggere la banca dai rischi “esterni”, ossia derivanti da 
modifiche delle condizioni economico-patrimoniali della patrocinata.  
A prescindere però dalla classificazione delle lettere come “deboli” o “forti”, 
risulta essere molto interessante il fatto che in dottrina alcuni
6
 propendano per lo 
studio della rilevanza giuridica non delle lettere in sé, ma delle singole dichiarazioni 
che possono esservi contenute, congiuntamente o disgiuntamente. L'interpretazione 
di ogni singola lettera, infatti, può condurre a risultati anche notevolmente diversi, a 
seconda del tenore delle singole dichiarazioni, dei loro collegamenti logico-sintattici 
e della presenza o assenza di una di esse. Si è pertanto cercato di operare una 
classificazione delle possibili dichiarazioni caratteristiche che possono essere 
normalmente inserite in una lettera di patronage. Tali dichiarazioni risultano essere 
le seguenti: 
                                                           
6
 Così, ad esempio, Prosperetti, “Profili sistematici delle <<lettere di gradimento>>“ in “Banca, borsa 
e titoli di credito”, 1978, I, cit. pag. 76, che scrive: <<Poco senso avrebbe riferirsi alla lettera 
globalmente intesa, quasi fosse una dichiarazione unitaria, per affermarne o escluderne la natura 
negoziale, ovvero per escluderne l'idoneità a costituire fonte di obbligazioni.>> 
 11
1. Dichiarazione di consapevolezza
7
, con la quale il patronnant si dichiara 
al corrente del rapporto di credito già in atto o da perfezionare tra la banca e la 
patrocinata e in tal modo elimina ogni dubbio sulla validità del negozio, 
attestando semplicemente l'esistenza di una causa sufficiente
8
. E' interessante 
notare che la giurisprudenza suole sminuire molto la portata di questo primo tipo 
di dichiarazioni, considerandole semplici premesse ad altre dichiarazioni assunte 
nel contesto della medesima lettera
9
, prive dunque di valore giuridico autonomo; 
2. Dichiarazione di approvazione, mediante la quale la società madre 
comunica di essere favorevole al negozio nascente o nato tra la banca e la società 
patrocinata, in quanto conforme alla generale “strategia” del gruppo
10
. La prassi 
vuole che in generale il patronnant rifugga dall'adottare espressioni che lascino 
intendere che la conclusione dell'operazione patrocinata è stata da lei 
preventivamente sollecitata, anche se è tutt'altro raro che tale richiesta ci sia 
effettivamente stata. La ragione è intuitiva: la dichiarazione confessoria di una 
previa sollecitazione comporta il rischio della qualificazione della fattispecie 
come mandato di credito, con conseguente assunzione ex lege da parte del 
patronnant di una responsabilità fideiussoria sostanzialmente identica a quella 
che con il patronage si intende solitamente evitare
11
; 
                                                           
7
 Secondo Atti, “Il patronage e i gruppi di società: le fattispecie e il valore giuridico”, in “Contratto e 
impresa”, 1985, cit. pag. 892, la dichiarazione di consapevolezza e la dichiarazione di approvazione 
(vedi successivo punto 2) <<anche ad un sommario esame, non sembrano contribuire a convincere 
dell'efficacia giuridica delle lettere. Esse non comportano assunzione di alcun obbligo; si tratta infatti 
di considerazioni a proposito di dati di fatto: è normale che un socio sia al corrente dell'attività di 
ricerca di finanziamenti da parte della società e che la approvi.>>  
8
 La formulazione ricorrente è la seguente: <<Siamo al corrente della linea di credito che Voi avete 
accordato (o che accorderete) alla società X, nostra controllata, per un ammontare di ...>> 
9
 Tale parere è stato espresso dalla sentenza Trib. Milano, 30 maggio 1983, in “Banca, borsa e titoli di 
credito”, 1984, II, pag. 333. La tesi è peraltro contestata da una parte della dottrina; ad esempio 
Mazzoni, “Le lettere di patronage”, 1984, Giuffrè, Milano, cit. pag. 166, scrive che non è possibile 
condividerla, ma << va invece accolto con favore l'orientamento dottrinale che, pur non facendo 
discendere dalla dichiarazione di consapevolezza obblighi a carico del patronnant, evidenzia la 
funzione importante che la stessa svolge nell'ambito dell'istituto, in quanto permette l'individuazione 
dell'oggetto e della causa del rapporto di patronage. Il rischio principale che minaccia la validità e 
l'efficacia del patronage, infatti, è individuato proprio in una censura di indeterminatezza dell'oggetto 
e quindi la menzione del rapporto alla cui costituzione o mantenimento l'emissione della lettera è 
finalizzata è ritenuta attenuare questo rischio.>>  
10
 L'espressione utilizzata può essere ad esempio: <<Sappiamo che la società X, nostra controllata, Vi 
ha richiesto una linea di credito e approviamo tale richiesta >> (oppure <<Vi confermiamo che tale 
richiesta è regolare>>)  
11
 Il problema della possibile configurazione del patronage come mandato di credito verrà trattato più 
approfonditamente nel terzo paragrafo di questo stesso capitolo, al quale Vi rimando 
 12
3. Dichiarazione confermativa del controllo, con la quale si vuol 
informare la banca in merito al rapporto che lega la società emittente la lettera e 
la società beneficiaria del finanziamento e si comunica inoltre la misura del 
controllo esercitato (se totalitario, maggioritario o minoritario) con la precisa 
indicazione della percentuale del pacchetto azionario posseduta
12
. Questa 
dichiarazione ha normalmente lo scopo di tranquillizzare l'istituto di credito in 
ordine ai poteri del dichiarante di influenzare la politica e le singole decisioni 
della controllata. Bisogna aggiungere che essa viene considerata più come una 
dichiarazione di scienza, che come un atto con preciso significato negoziale; 
4. Dichiarazioni informative, con le quali si divulgano informazioni sul 
conto della società controllata, accompagnate in genere da eventuali giudizi sulla 
situazione economica e finanziaria della stessa; 
5. Dichiarazioni cosiddette di “policy”
13
, mediante le quali la controllante 
afferma che è suo principio o sua politica imprenditoriale tenere un certo 
comportamento nei confronti della propria controllata e dei creditori di questa. 
Tali dichiarazioni possono essere di vario tenore e contenuto, ma sono tutte 
caratterizzate da una formulazione sfumata e volutamente mantenuta su un piano 
extragiuridico
14
;  
6. Dichiarazione di futuro mantenimento della partecipazione
15
, con la 
                                                           
12
 Solitamente il patronnant scrive semplicemente: <<Vi confermiamo che la nostra partecipazione 
nella società X è pari al ... % del capitale>> 
13
 Nelle bozze di lettere di patronage che ho potuto consultare, l'espressione ricorrente era: <<E' 
nostra politica adoperarci perché nessun istituto, in nessun paese, incorra in qualche perdita per essere 
entrato in rapporti di affari con una nostra controllata o collegata>> 
14
 Mazzoni, “Le dichiarazioni di patronage”, in AA.VV., “Nuovi tipi contrattuali e tecniche di 
redazione nella pratica commerciale”, a cura di Verrucoli, Giuffrè, Milano, 1978, pag. 92, afferma 
che, in alcuni casi, l'insieme delle circostanze determinerà l'emissione di una dichiarazione di policy 
giuridicamente vincolante o che almeno possa essere così interpretata (in buona fede) dalla banca 
destinataria, al di là del linguaggio sfumato. Tuttavia <<la sensibilità giuridica prevalente 
nell'ordinamento italiano sarà normalmente molto esitante nel ravvisare in queste dichiarazioni il 
carattere di vere e proprie dichiarazioni contrattuali.>> (cit. pag. 93) 
15
 Ho potuto constatare che questa dichiarazione appare molto importante nella pratica bancaria e 
solitamente gli istituti di credito cercano sempre di farla inserire nelle lettere di patronage ricevute. 
Essa potrebbe apparire non eccessivamente vincolante al patronnant, che acconsente quindi 
normalmente a prevederla nel documento rilasciato, ma è in realtà un'importante cautela per la banca, 
che cerca di evitare quelle politiche, assai negative per i suoi interessi, di svuotamento di una società 
controllata in favore della stessa patrocinante o di altre società del gruppo e di successiva cessione 
dell'azienda che ormai non riesce più ad operare autonomamente. 
Mazzoni, “Le lettere di patronage”, 1986, Milano, Giuffrè, cit. pag. 231, scrive in proposito: <<(...) 
emerge nitidamente il fondamento razionale dell'interesse che il destinatario della lettera di patronage 
 13
quale il patronnant si obbliga ad avvisare la banca qualora progettasse la 
cessione, totale o parziale, della propria partecipazione. La formulazione di tale 
dichiarazione può anche prevedere che la società patrocinante debba attendere il 
consenso dell'istituto di credito prima di dismettere la partecipazione o infine che 
si impegni a non cedere affatto il pacchetto azionario detenuto
16
. Giova 
sottolineare che queste dichiarazioni assumono particolare significato quando la 
controllata afferma di possedere una partecipazione totalitaria nella patrocinata, 
in quanto il possesso di una tale partecipazione comporta nel il nostro 
ordinamento una responsabilità ex lege (art. 2362 c.c.) della controllante per le 
obbligazioni della controllata. Ciò significa che l'obbligo di mantenere invariata 
la partecipazione (totalitaria) si traduce in un impegno a non far venir meno il 
presupposto di applicabilità di questa garanzia ex lege, sulla quale la banca sa di 
poter contare fin quando la situazione azionaria resterà immutata
17
; 
7. Dichiarazione di obblighi, con la quale l'emittente si assume specifici 
obblighi qualora venga ceduta la partecipazione nella società controllata. Può ad 
esempio fornire l'assicurazione che in tal caso verranno concordate delle normali 
garanzie (in genere fideiussioni), oppure si può assumere l'impegno, in caso di 
vendita delle azioni, di reintegrare la banca della somma che aveva erogato alla 
controllata; 
8. Dichiarazione di influenza, per mezzo della quale il patron promette di 
esercitare la propria influenza o il proprio controllo sul processo decisionale degli 
                                                                                                                                                                    
ravvisa nella dichiarazione di mantenimento della partecipazione: ottenere contrattualmente l'impegno 
alla stabilità dell'investimento nella società patrocinata significa preservare le condizioni in virtù delle 
quali ci si attende (quand'anche non lo si possa giuridicamente pretendere) che il patronnant sostenga 
la controllata.>>. Questo deriva naturalmente da questioni di prestigio e dal fatto che la società 
patrocinante tiene a preservare la propria immagine di società a capo di un gruppo solido 
economicamente e finanziariamente.  
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 Si va da dichiarazioni formulate in termini di previsione (<<Non prevediamo di ridurre o trasferire 
la nostra partecipazione>>) a dichiarazioni più “forti” ed impegnative (<<Ci impegniamo a non ridurre 
o non trasferire la nostra partecipazione>>). 
E' interessante rilevare che la modifica della partecipazione del patronnant nella patrocinata, per 
cessione integrale o parziale delle azioni relative, potrebbe costituire, ai sensi dell'art. 1845 c.c., una 
ipotesi di giusta causa legittimante la banca al recesso dal contratto cui si riferisce l'affidamento (Così 
Walter Di Meo, “La lettera di patronage nell'economia dell'azienda”, Cedam, 1984, pag. 104) 
17
 Per capire meglio il meccanismo della responsabilità ex art. 2362 c.c., Vi rimando al paragrafo 1.3 
in questo stesso capitolo 
 14
organi della patrocinata, affinché questa sia in grado di adempiere regolarmente 
alle proprie obbligazioni
18
 derivanti dal negozio di credito; 
9. Dichiarazione di cosiddetto divieto di svuotamento, con la quale si 
promette di non pregiudicare la situazione finanziaria della controllata, evitando 
sottrazione di risorse o politiche gestionali pregiudizievoli
19
; 
10. Dichiarazione di generale mantenimento della solvibilità, con la quale 
l'emittente si impegna a far sì che la controllata sia sempre in grado di adempiere 
ai suoi obblighi
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. Può essere importante precisare che la fattispecie considerata 
concederebbe alla banca l'eventuale possibilità di rivolgersi al patrocinante ancor 
prima dell'inadempimento del patrocinato, qualora si accertino condizioni di 
difficile solvibilità futura. Questo perché tale tipo di dichiarazione prevede un 
obbligo al mantenimento della solvibilità e non il conseguente adempimento
21
; 
11. Dichiarazione di assicurazione dell'adempimento della controllata, 
distinguendo il caso in cui il patronnant assicura il materiale pagamento, da 
quello dove invece si limita a garantire l'adempimento. Questo tipo di 
dichiarazione appare molto interessante per la banca nel caso in cui si prospetta 
che il pagamento verrà effettuato da un soggetto solvibile, al fine di garantirsi 
dalle eventuali revocatorie successive; 
                                                           
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 L'espressione può essere ad esempio: <<Faremo del nostro meglio affinché la nostra collegata venga 
amministrata in modo da poter adempiere regolarmente le sue obbligazioni nei Vostri confronti>>. 
Con questo tipo di dichiarazioni il rischio resta in linea di massima addossato alla banca, nel senso che 
la controllante assume solo l'obbligo di protezione dell'interesse dell'istituto di credito sotto il 
particolare profilo di un esercizio (improntato sulla diligenza e buona fede) dei poteri e diritti che le 
appartengono nei confronti della controllata, ma nulla più di questo. Non si può quindi ravvisare 
un'implicita promessa a sopperire ad eventuali deficienze finanziarie della controllata o un'assunzione 
dell'obbligo di procurare l'adempimento di questa. (Cfr. Mazzoni, “Le dichiarazioni di patronage”, in 
AA.VV., “Nuovi tipi contrattuali e tecniche di redazione nella pratica commerciale”, a cura di 
Verrucoli, Giuffrè, Milano, 1978, pag. 78) 
19
 Tipica è la formula: <<Noi non sottrarremo risorse alla nostra controllata, in modo tale che essa non 
sia più in grado di far fronte alle proprie obbligazioni>>. In questo caso il patronnant si impegna a 
non sottrarre fondi alla società patrocinata, ma non ad apportargliene di nuovi per lo specifico 
adempimento dei suoi obblighi 
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 Questa dichiarazione non contiene un esplicito riferimento al rimborso del credito accordato dalla 
banca, ma si limita a promettere in termini generali la solvibilità della patrocinata, cioè una sua 
condizione, potenzialmente idonea ad assicurare all'istituto il regolare soddisfacimento del suo credito 
(Così Mazzoni, “Le dichiarazioni di patronage”, in AA.VV., “Nuovi tipi contrattuali e tecniche di 
redazione nella pratica commerciale”, a cura di Verrucoli, Giuffrè, Milano, 1978, pag. 50) 
21
 Vedi Walter Di Meo, “La lettera di patronage nell'economia dell'azienda”, Cedam, Padova, 1984, 
pag. 68 
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12. Dichiarazione di solvibilità finalizzata al rimborso, per mezzo della 
quale il patronnant si impegna a fornire alla controllata i mezzi necessari affinché 
questa non solo sia genericamente solvibile, ma adempia anche con puntualità 
alle obbligazioni specificatamente assunte nei confronti del finanziatore; 
13. Dichiarazione di mantenimento della consistenza capitalistica o 
patrimoniale, con la quale la patrocinante si impegna a mantenere o procurare 
una certa disponibilità finanziaria alla patrocinata o ad evitare che il capitale 
sociale di questa scenda al di sotto di un determinato ammontare (con l'implicita 
promessa, quindi, di reintegrare eventuali perdite che potrebbero imporre un suo 
ridimensionamento ad un livello inferiore rispetto a quello fissato). Altre volte è 
il rapporto tra indebitamento e patrimonio netto che si promette di mantenere 
costante, oppure un altro specifico ancoraggio a determinati dati giuridico-
contabili; 
14. Dichiarazione di assunzione del rischio delle perdite, quando il 
patronnant promette di risarcire la banca di eventuali perdite subite nel rapporto 
con la patrocinata. In questo caso l'operazione di concessione del credito è 
effettuata a pieno rischio del patronnant, anziché della banca; 
15. Dichiarazione “tout court”, con la quale la controllante afferma che la 
controllata pagherà in ogni caso. Si tratta della più “forte” e della più inusuale fra 
le dichiarazioni contenute in una lettera di patronage, in quanto questa clausola 
porta l'istituto alla soglia del puro e tipico impegno fideiussorio. Alcuni giuristi 
ritengono dunque che in questo caso si debba legittimamente ritenere di essere in 
presenza di una “falsa” lettera. 
 
In base a questo breve elenco, possiamo senz'altro affermare che in generale le 
promesse contenute in una lettera di patronage concernono molto più spesso un 
“fare” che un “dare”. 
E' interessante inoltre notare come, attualmente, l'uso di rilasciare lettere di 
patronage che contengano le più svariate dichiarazioni di tenore diverso perché 
appartenenti a tipi diversi stia pian piano sfumando.