Le Special Purpose Acquisition Companies nel panorama giuridico-economico italiano

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INTRODUZIONE 
Le Special Purpose Acquisition Companies, meglio note con l’acronimo “SPACs”, 
sono società prive di hard assets, il cui scopo è quello di raccogliere capitale a 
mezzo di un’IPO, per realizzare una business combination con una società 
operativa, la quale acquisisce – per l’effetto – lo status di quotata su un mercato 
azionario.  
Le SPACs sono nate negli Stati Uniti degli anni ’80, a seguito dell’adozione 
volontaria – da parte dei veicoli di scopo – della Rule 419, ad opera della Securities 
Exchange Commission. Scopo precipuo della normativa in questione era quello di 
porre un freno alle attività fraudolente realizzate dalle blank check companies.
1
 
Successivamente, i veicoli in parola sono sbarcati nel nostro Paese nel 2011, ivi 
assumendo la forma giuridica delle società per azioni e collocandosi – nel mondo 
delle forme di investimento - in un punto intermedio tra il mercato dei capitali e i 
fondi di private equity.  
Sebbene il successo dei veicoli di scopo in Italia non sia paragonabile a quello 
americano, il nostro Paese conta ad oggi più SPACs rispetto a quelle di molti Stati 
membri dell’Unione Europea. Più precisamente, sono stati 29 i veicoli implementati 
in Italia dal 2011 al 2020, per un totale di 3,8 miliardi di euro raccolti. È probabile 
che alla base di tale diffusione vi sia anche la particolare convenienza dello 
strumento al fine della soluzione dei problemi tipici dello scenario economico-
finanziario nostrano. 
Per questa ragione, lo scopo della presente trattazione è quello di analizzare il 
funzionamento delle SPACs, sia da un punto di vista economico sia sotto un profilo 
squisitamente giuridico. È particolarmente interessante cogliere la ratio alla base 
del successo riscosso dai veicoli in parola nel nostro Paese, per poi vagliare la 
compatibilità degli stessi con il diritto societario italiano. 
 
1
 Le blank check companies, che ad oggi hanno in comune con le SPACs la sola assenza di hard 
assets, sono - a loro volta - le postere delle blind pool companies britanniche del XVIII secolo.
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La parte prima dell’elaborato sarà pertanto dedicata ad un’analisi delle 
caratteristiche che costituiscono la quintessenza del modello SPAC, e che - in 
quanto tali - sono rimaste invariate nel tempo e nello spazio. Ci si riferisce, in 
particolare, alle fasi del ciclo di vita di un veicolo di scopo, i.e.: (i) la costituzione; 
(ii) l’IPO con contestuale quotazione; (iii) la ricerca ed individuazione della società 
bersaglio; (iv) l’operazione di aggregazione societaria ovvero – a seconda dei casi – 
la messa in liquidazione del veicolo. 
I tratti tipici del modello SPAC saranno quindi posti in relazione con le peculiarità 
dell’economia nostrana. È dato annoverare tra queste ultime, a titolo 
esemplificativo, la diffusa presenza di PMI, i cui assetti proprietari tendono a 
rimanere nell’ambito di singoli nuclei familiari, come anche la tendenza a preferire 
il ricorso alle banche come fonte di finanziamento. 
Inoltre, nella medesima sede verrà trattata l’evoluzione delle SPACs nel corso della 
storia. Difatti, i veicoli di scopo sono nati per effetto delle iniziative volte a superare 
le problematiche che rendevano le loro antenate terreni fertili per la realizzazione di 
operazioni fraudolente. È stata poi l’adozione di regolamenti da parte dei mercati 
NYSE e NASDAQ a creare le SPACs di epoca contemporanea. 
Queste ultime si sono poi evolute – in particolar modo con i modelli cd. SPAC 3.0 e 
SPAC 3.5 – per affinare le proprie tecniche sul piano operativo, attraendo così un 
maggior numero di investitori. Non è quindi possibile cogliere l’essenza dei veicoli 
di investimento senza ripercorrere l’iter degli stessi dagli anni ’80 sino ad oggi. 
Nella parte seconda, il focus verrà spostato sullo scenario giuridico italiano. Nel 
nostro Paese non vi è una normativa deputata a regolamentare il modello SPACs. I 
veicoli di scopo in Italia hanno assunto la forma giuridica della società per azioni e 
sono dunque chiamati al rispetto della relativa disciplina. Benché detta circostanza 
non snaturi le SPACs, è dato rinvenire alcune criticità in sede applicativa della 
normativa di cui al codice civile e al TUF.  
Per questa ragione, sarà imprescindibile vagliare la compatibilità del modello 
SPAC, quale cash shell company, con taluni aspetti della disciplina delle società per
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azioni, che sono generalmente enti operativi. Questa analisi si svolgerà su un 
duplice livello. Si tenterà di analizzare la questione non solo da un punto di vista 
teorico-giuridico, ma anche in ottica pragmatica. Si prenderanno dunque in esame 
gli istituti del diritto societario che rappresentano profili critici, ove applicati ai 
veicoli di investimento, per poi esaminare la relativa regolamentazione in sede 
statutaria operata dalle SPACs che agiscono sul MIV ovvero sull’AIM Italia. 
Non si mancherà poi di evidenziare le differenze intercorrenti tra un’IPO 
tradizionale e quella di una SPAC. Verranno parimenti trattate analogie e discrasie 
tra i veicoli di scopo e i fondi di private equity, quali forme di investimento tra loro 
similari, ma alternative. 
Nella parte terza, il modello SPAC verrà analizzato con gli occhiali 
dell’economista, onde carpirne benefici e rischi. Il punto di partenza non potrà che 
essere la realtà statunitense, che ha avuto maggiore esperienza con i veicoli di scopo 
rispetto a quella nostrana. Successivamente, si farà ricorso a taluni drivers di 
performance parametrati sull’essenza dei veicoli di scopo, quali la capacità di 
raccogliere capitali, la percentuale dei recessi e le tempistiche dell’operazione, per 
poi studiare l’andamento dei titoli nelle varie fasi del ciclo di vita della SPAC in 
Italia. 
 Infine, si guarderà alla questione in una prospettiva comparatistica, dato che la 
flessibilità delle SPACs è trattata diversamente nei vari Paesi del mondo. Bisognerà 
dunque riportare i punti salienti circa l’approccio ai veicoli nei luoghi in cui questa 
forma di investimento ha riscosso successo. Si pensi, inter alia, all’ordinamento 
giuridico francese, che, pur essendo similare rispetto al nostro – e presentando 
dunque criticità analoghe quanto all’accoglimento dei veicoli di scopo – ha 
enucleato soluzioni differenti da quelle prospettate dalle SPACs italiane in sede 
statutaria. 
In sede conclusiva, senza entrare nel merito delle scelte compiute dal nostro 
legislatore con riferimento alla disciplina della società per azioni, si tenterà di 
introdurre spunti di riflessione ed analizzare le prospettive de iure condendo relative
13 
 
alle SPACs. Non si mancherà di discernere tra le possibili evoluzioni nell’ambito 
della hard law e quelle che sono destinate ad avvenire nel campo della soft law.
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PARTE I: 
LA QUINTESSENZA DELLE SPACs  
IN RELAZIONE ALLA REALTÀ ITALIANA 
 
CAPITOLO I: INQUADRAMENTO DEL FENOMENO SPAC IN 
RELAZIONE AL PANORAMA ECONOMICO ITALIANO  
 
1.1 Definizione di SPAC: dall’assimilazione alle blank check companies 
all’autonomia del veicolo.  
Le Special Purpose Acquisition Companies sono definibili – in prima battuta, senza 
dunque pretesa di esaustività alcuna – come veicoli di investimento quotati in borsa, 
costituiti in forma di società, i cui assets si sostanziano nella cassa (i.e. liquidità 
raccolta sul mercato e capitale sociale apportato dai promotori) e aventi come 
obiettivo la realizzazione di una o più operazioni di integrazione con una o più 
società.
2
 
Le caratteristiche delle SPACs sono state plasmate dall’evoluzione del 
funzionamento del modello tipico nel corso della storia
3
. Per questa ragione, è 
opportuno analizzare in ottica comparatistica le definizioni del fenomeno che sono 
state date nel corso degli anni. Solo in questo modo è possibile cogliere la 
quintessenza dei veicoli di scopo. 
Essendo le blank-check companies statunitensi degli anni ’80 le antenate delle 
odierne SPACs, è di fondamentale importanza partire dalla definizione di queste 
ultime fornita dalla United States Security and Exchange Commission (per brevità, 
 
2
 N. PEGORARO, Le SPAC italiane: confronto con l’esperienza USA e con le altre forme di 
investimento in aziende non quotate, in lett. ASSIOM forex 3/2018, p. 56 ss.; P. RIVA – R. 
PROVASI, Evidence of the Italian special purpose acquisition company, in Corporate Ownership 
and Control, 2019, p. 66 ss.; Y. SHACHMUROVE – M. VULANOVIC, Specified Purpose 
Acquisition Company IPOs, in The Oxford Handbook of IPOs, 2019, p. 1 ss.. 
3
 Sul punto si rimanda alla Parte I, Capitolo II, § 2.5.
15 
anche solo “SEC”).
4
 Sembrerebbe che quest’ultima abbia in passato visto le SPACs 
in rapporto di species a genus rispetto alle blank check companies. Tale 
categorizzazione si è rivelata quantomeno riduttiva. Non a caso, la divisione 
Corporation Finance della medesima autorità (SEC) si è dissociata sul punto.
5
 
Le statuizioni della summenzionata divisione appaiono più precise e tendenti 
all’onnicomprensività rispetto a quella della SEC, giacché la prima – a differenza 
della seconda – non menziona le blank check companies, che sono al più 
assimilabili alle SPACs in stato embrionale degli anni ’80 e ’90.
6
 
A riprova di ciò, le prime – e non le seconde – sono sempre annoverabili tra gli 
emittenti di cd. penny stocks.
7
 Ne consegue che non è ravvisabile una coincidenza 
tra l’essenza delle blank check companies e delle SPACs, anche perché sono stati 
proprio gli scandali finanziari generati dalla scarsa regolamentazione delle prime a 
rendere il terreno fertile per la nascita delle seconde.  
Pertanto, è interessante analizzare – seppur sinteticamente – alcune tra le peculiari 
definizioni che sono state date nella letteratura internazionale e in quella italiana, 
senza dimenticare che le diverse date di redazione scontano strutture delle SPACs 
sempre in mutamento. Un ulteriore precisazione si rende necessaria a tal proposito: 
è universalmente riconosciuto che è possibile adottare due approcci nello studio 
delle società in questione: uno economico, che si focalizza sulle operazioni 
4
 Detta autorità ha statuito, con chiarezza quasi inedita sul punto: «“SPAC” stands for special 
purpose acquisition company - what are also commonly referred to as blank check companies» 
[«SPAC sta per special purpose acquisition company – alla quale ci si riferisce spesso come blank 
check company»], vd. What you need to know about SPACs- Updated Investor Bulletin, 25 maggio 
2021, consultabile su www.sec.gov.  
5
 Difatti, l’autorità in questione ha affermato: «A SPAC is a company with no operations that offers 
securities for cash and places substantially all the offering proceeds into a trust or escrow account 
for future use in the acquisition of one or more private operating companies» [«Una SPAC è una 
società non operativa, che offre titoli in cambio di denaro e colloca sostanzialmente tutti i proventi 
dell’offerta in un fondo vincolato, onde successivamente utilizzarli per l’acquisizione di una o più 
società operative»], vd. Topic n. 11, Disclosure Guidance “Special Purpose Acquisition 
Companies”, 22 dicembre 2020, consultabile su www.sec.gov. 
6
 Le blank check companies vengono definite dalla SEC «a development stage company that has no 
specific business plan or purpose or has indicated its business plan is to engage in a merger or 
acquisition with an unidentified company or companies, other entity, or person» [società in fase di 
sviluppo senza uno specifico piano aziendale o obiettivo, ovvero che abbia indicato quale piano 
aziendale quello di impegnarsi in una fusione o acquisizione con una o più società, enti o persone 
giuridiche non previamente individuati]. Cfr. www.investor.gov. 
7
 Fonte: www.investor.gov
16 
 
strategiche perseguite dal veicolo; l’altro prettamente giuridico, volto a vagliare la 
compatibilità delle SPACs con i vari ordinamenti giuridici
8
.  
Procedendo con ordine cronologico, le SPACs di prima generazione erano sovente 
assimilate alle blank check companies, peraltro in conformità con l’orientamento 
della SEC.
9
 In quel momento storico, il fattore tipizzante del veicolo era ravvisato 
nell’obiettivo dallo stesso perseguito e – per l’effetto – si scorgeva una forte 
assonanza tra l’ente in questione e il private equity
10
.  
Successivamente, gli studiosi, nonché il pubblico degli investitori, hanno iniziato a 
cogliere le peculiarità delle SPACs non solo con riferimento allo scopo dalle stesse 
perseguito, ma anche e soprattutto al loro modus agendi. Punti salienti di 
quest’ultimo sono la trasparenza e la tutela dei sottoscrittori che conseguono allo 
status di quotata, l’assenza di hard assets, nonché l’alternatività rispetto alle IPOs, 
che ne incrementa l’utilità in periodi di depressione del mercato.
11
 
 In Italia si è iniziato a cogliere le enormi potenzialità di detti veicoli ai fini della 
soluzione delle molteplici problematiche che da anni siamo chiamati a fronteggiare 
solo a seguito dello sviluppo del modello.
12
 Pertanto, è stato con le SPACs di ultima 
generazione che ci si è focalizzati sul punto di vista definitorio. 
Infine, da ultimo è stato evidenziato come la struttura di una SPAC sia 
estremamente versatile, tendente a modificarsi nel tempo e nello spazio, 
constatazione da cui discende l’impossibilità di inglobarla in una definizione che ne 
comprenda tutte le sfaccettature. Ciò assume particolare rilevanza allorché sia 
 
8
 Cfr. D. BURCHERI HAGHNEJAD, Special Purpose Acquisition Company (SPAC): approche 
juridique d’un véhicule d’invetissement atypique, 2018, p. 42 ss.. 
9
Difatti, il veicolo in questione veniva definito «a publicly traded holding company formed to 
acquire a company or companies, typically started by established money managers, often from the 
private equity space» [«Una società cd. holding quotata in borsa, costituita al fine di acquisire una 
o più società, solitamente costituita da managers attestati nel loro campo, spesso provenienti dal 
settore della private equity»]. Cfr. M. SHEAHAN, For M&A: The Future Looks Spactastic, in High 
yeld Report, 2008, p. 8. 
10
 Sul punto, vd. amplius Parte II, Capitolo II, § 2.4. 
11
 Sul tema vd. C.M. BOYER – G. GLENN BAIGENT, SPACs as Alternative Investments - An 
Examination of Performance and Factors that Drive Prices, in The Journal of Private Equity, 2008, 
p. 8 ss.. 
12
 La tematica dei profili delle SPACs che si confanno alla soluzione dei profili critici caratterizzanti 
lo scenario economico-finanziario nostrano è stata trattata nella Parte I, Capitolo I, §§ 1.3 – 1.5.
17 
 
rapportato al mondo del diritto. Quest’ultimo è oggi chiamato ad allargare le proprie 
maglie – talvolta molto strette, talaltra lasche –, al fine di accogliere un fenomeno 
che si è sviluppato nella prassi e che da quest’ultima è stato regolato. 
13
 
Pertanto, è proprio dalle peculiarità che il veicolo assume, in relazione alla nostra 
situazione economico-finanziaria, che bisogna quindi partire allorché si desideri 
cogliere la quintessenza del “modello SPAC”. 
 
1.2 Funzionamento del modello tipico: la costituzione, l’IPO, la ricerca della 
società bersaglio, la business combinaton ovvero la liquidazione. 
Le fasi della vita di una SPAC si declinano diversamente a seconda del locus e, di 
conseguenza, dell’ordinamento giuridico prescelto dai promotori per la loro 
implementazione. Difatti, non esiste ad oggi una normativa dedicata a tali veicoli, 
benché i mercati regolamentati abbiano costantemente imposto requisiti alle SPACs 
in sede di quotazione.  
Tuttavia, è dato enucleare talune caratteristiche delle società oggetto della presente 
trattazione che sono destinate a restare invariate, sostanziantesi – in ragione di ciò – 
nei tratti tipizzanti del “modello SPAC”. È proprio di tali caratteristiche che si 
tratterà brevemente nel presente paragrafo, riservandosi di procedere ad 
un’esposizione più dettagliata in seguito, al fine di calare la realtà delle SPACs 
nello scenario giuridico italiano.
14
 
Come si accennava, la dizione “SPAC” circoscrive – seppur con una rete a maglie 
larghe – l’area del fenomeno. Le società in questione hanno uno “special purpose” 
(obiettivo particolare), i.e. la realizzazione di una business combination 
(aggregazione societaria). Quel che qui interessa è comprendere come il fine 
perseguito viene raggiunto da un punto di vista giuridico.  
 
13
 Alla luce di detta circostanza, taluno ha parlato di SPACs quali veicoli «senza legge” ma non 
“fuori legge”». Vd. D. D’ALVIA, The international financial regulation of SPACs between legal 
standardised regulation and standardisation of market practices, in Journal of Banking Regulation, 
2019, p. 16. 
14
 Vd. Parte II.
18 
 
È dato enucleare quattro fasi che caratterizzano la vita di una SPAC: (i) la 
costituzione; (ii) l’initial public offering, con contestuale quotazione ed emissione 
di units; (iii) la ricerca di una società bersaglio (cd. target company), avente 
requisiti che si confacciano al progetto di investimento, da presentare al mercato 
come obiettivo della business combination; (iv) la business combination ovvero la 
liquidazione
15
. 
Le SPACs sono istituite dai cd. “sponsors” o “promotori”, soggetti esperti in campi 
quali il private equity, la finanza e/o la ristrutturazione aziendale, che godono di 
un’ottima reputazione nei campi dell’imprenditoria e della finanza. Questi 
provvedono a dotare le società del capitale necessario a far fronte alle spese di 
costituzione, a quelle di gestione corrente e relative all’IPO nella fase di quotazione. 
I promotori sono in genere persone fisiche e, nella stragrande maggioranza dei casi, 
assumono la carica di amministratori, entrando a far parte del cd. management 
team.
16
  
Una volta costituita la società, si effettua un’initial pubblic offering, con contestuale 
quotazione sul mercato di riferimento, per portare a termine un aumento di capitale. 
L’offerta pubblica implica la sottoscrizione di units, costituite da azioni ordinarie e 
warrants. Di norma, queste sono destinate a formare oltre il 90% del capitale della 
SPAC. È agevole comprendere quanto sia pivotale la reputazione dei promotori in 
questa fase.  
Giacché gli assets delle SPACs si risolvono nella sola cassa, il mercato non si 
esimerà dal tenere in debita considerazione la competenza dei promotori – essendo 
 
15
 La summenzionata scansione temporale è universalmente riconosciuta nella letteratura 
accademica; vd., P. TORRACCA, LA SPAC: cos’è e perché sta riscuotendo successo, su 
www.societaetributiweek.it, 2019; e alla stessa fa riferimento Borsa Italiana S.p.A. nel proprio 
schema di sintesi. Occorre segnalare che v’è stato, in dottrina, chi ha ritenuto di operare una 
segmentazione incentrata sullo scopo della SPAC, enucleando così le fasi: (i) No target (dall’IPO 
all’individuazione della società bersaglio); (ii) Target Found (la cui fine è segnata dall’assemblea dei 
soci); (iii) Acquisition Completed ovvero Acquisition Withdrawn (a seconda dell’esito della predetta 
assemblea). Per un approfondimento su tale divisione, si rimanda a P. RIVA - R. PROVASI, op. cit., 
p. 71 ss.. 
16
 A tal proposito, l’identità tra promotori e amministratori è l’id quod plerumque accidit, 
specialmente nella prassi italiana – come si avrà modo di illustrare nel prosieguo del presente 
elaborato -, non già la regola.
19 
 
questo uno dei pochissimi dati disponibili – al fine di valutare l’opportunità di un 
eventuale investimento. In particolar modo, saranno presumibilmente oggetto di 
esame le capacità degli sponsors di individuare una società bersaglio avente i 
requisiti di cui al progetto di investimento e quella di portare a termine la business 
combination creando valore. 
 Anche nel remoto caso in cui il management team non dovesse coincidere con i 
promotori, il profilo di questi ultimi, in quanto soggetti deputati all’elezione degli 
amministratori, desterebbe comunque interesse nel pubblico. Ad ogni modo, i 
capitali raccolti mediante l’offerta pubblica confluiscono in un fondo vincolato 
ovvero in un trust, dai quali è dato attingere risorse solo ed esclusivamente al 
momento del (eventuale) perfezionamento dell’aggregazione societaria. È anche per 
tale ragione che si suole affermare che, a seguito della quotazione, il controllo della 
SPAC passa dagli sponsors agli investitori.
17
 
L’avvio delle negoziazioni per le quotazioni segna il dies a quo decorre il lasso 
temporale, oscillante dai 18 ai 24 mesi, che la SPAC ha a disposizione per ultimare 
la terza fase: l’individuazione della società bersaglio. Il termine in questione è 
suscettibile di estensione, nel caso in cui la SPAC si sia nel frattempo impegnata 
con la target company, sottoscrivendo con la stessa una lettera di intenti e 
provvedendo a comunicare tale evento al mercato 
Si segnala fin da subito, per poi tornare sul punto, che la società bersaglio deve 
essere individuata in ottemperanza alle disposizioni regolamentari concernenti la 
politica di investimento e i criteri di selezione.
18
 Una volta identificata la target 
company, la SPAC stipula con quest’ultima un contratto avente ad oggetto 
tempistiche e modalità di perfezionamento della business combination.  
Allorché, per qualsiasi motivo, dovesse decorrere il summenzionato termine di 18 o 
24 mesi, senza che si sia provveduto all’individuazione della società bersaglio, 
sorgerebbe in capo ai promotori l’obbligo di procedere immediatamente alla messa 
 
17
 Vd. in generale P. TORRACCA, op. cit. consultabile su www.societàetributiweek.it 2019.   
18
 Per una trattazione più approfondita sul punto si rimanda alla Parte II, Capitolo II, § 2.1.
20 
 
in liquidazione della SPAC, con contestuale restituzione agli investitori dei loro 
risparmi, custoditi nel fondo vincolato o nel trust. 
Una volta stipulato il contratto con la target company e adempiuti i relativi doveri di 
trasparenza nei confronti del mercato, la SPAC attraversa la quarta fase – nonché la 
più travagliata - della propria vita, che deve essere conclusa nel giro di 6 mesi. Tale 
stadio può culminare tanto nella realizzazione della business combination quanto 
nella messa in liquidazione della società. In ambedue i casi, è dato affermare che il 
veicolo di investimento, come ideato e costituito dai promotori, è destinato ad 
essere “snaturato”, fin quasi a divenire irriconoscibile alla fine di questa fase, che, 
proprio in ragione di ciò, viene sovente identificata con la locuzione “De-SPAC 
phase”
19
.  
L’inizio della quarta tappa è segnato dal momento in cui il veicolo sottopone il 
contratto illustrante tempistiche e modalità dell’aggregazione societaria 
all’attenzione di soci e investitori della SPAC. Difatti, affinché si possa procedere, è 
necessaria la loro approvazione, che si ottiene al raggiungimento dei quorum 
deliberativi fissati in via regolamentare ovvero a quelli rafforzati previsti dallo 
statuto della SPAC. Sono due gli scenari che è dato prospettare all’esito della 
votazione. 
 In primis, l’operazione potrebbe essere approvata. In tal caso, ai soci verranno 
assegnate le azioni dell’ente risultante dalla business combination, ferma restando la 
facoltà degli stessi di esercitare il proprio diritto di recesso.
20
 Vi sono alcuni 
regolamenti di mercato e statuti di SPACs prevedono che, se i soggetti che 
esercitano tale diritto sono superiori ad una certa soglia, non sarà possibile 
 
19
 R. DINU, “De-SPAC Process – Shareholder Approval, Founder Vote Requirements, and 
Redemption Offer”, su www.gigcapitalglobal.com, 2019; A. SHATALOV, Current State of 
Academic Research Regarding Profitability Characteristics of the U.S. SPAC. A systematic 
literature review using the meta-narrative method, in Journal of the Arcada University of applied 
sciences, 2021, p. 16 ss.; J.F. REDA, SPAC vs. IPO: Is There a Difference in Executive 
Compensation?, in Journal of Compensation and Benefits, 2021, p. 28 ss.. 
20
Tale diritto, prima dello sviluppo della SPAC 3.0 nel 2015 (vd. Parte I, Capitolo II, § 2.4) era 
riservato ai soci che avevano espresso voto contrario in sede di assemblea per l’approvazione della 
business combination. Tuttavia, è bene ricordare che - già ante 2015 - gli statuti delle SPACs 
avevano facoltà di contemplare il diritto di recesso tanto per i soggetti favorevoli quanto per quelli 
contrati all’aggregazione societaria.
21 
 
procedere con la business combination, malgrado questa sia stata approvata in sede 
assembleare
21
. Allorquando, una volta realizzata l’aggregazione societaria, residui 
liquidità nel fondo vincolato o nel trust e non sia decorso il limite temporale di 6 
mesi, la SPAC potrebbe individuare una società bersaglio per un’ulteriore business 
combination, ripetendo il medesimo iter.  
Il secondo scenario, per contro, si realizza nel caso in cui all’approvazione 
dell’aggregazione societaria non si addivenga. In tale evenienza, se la scadenza dei 
6 mesi è prossima, nulla quaestio: la SPAC verrà sottoposta a liquidazione, con 
contestuale restituzione agli investitori dei loro risparmi, custoditi nel fondo 
vincolato. Allorché, per contro, vi sia tempo a disposizione, i promotori possono 
senza dubbio individuare una diversa target company e ripercorrere ogni tappa 
dell’iter. Va da sé che, ove si pervenga al perfezionamento della business 
combination, la società risultante dall’aggregazione acquisirà in ogni caso lo status 
di quotata.  
Dall’illustrazione del funzionamento del modello tipico è dato inferire la sussistenza 
di vantaggi connaturati alle SPACs in quanto tali e, pertanto, indipendentemente dal 
locus prescelto per la costituzione e da quello in cui è sita la società bersaglio. 
Quindi agli investitori è prospettato un margine di guadagno – talvolta di 
considerevole entità – in caso di realizzazione della business combination, a fronte 
di un’alea di rischio ridotta ai minimi termini.  
Al contrario, in fase costitutiva, è sugli sponsors che grava il rischio dell’iniziativa, 
in ragion del fatto che sono gli unici detentori delle azioni della SPAC. Inoltre, la 
remunerazione dei promotori e, laddove siano diversi, degli amministratori, 
consistendo nell’assegnazione a tali soggetti di azioni della società risultante 
dall’operazione, è condizionata alla buona riuscita della stessa.  
In tal modo, gli sponsors sono incentivati ad espletare al meglio le funzioni legate al 
ruolo che ricoprono. Da ultimo, l’aggregazione è particolarmente vantaggiosa per la 
 
21
 La soglia non è fissa, bensì variabile. Tuttavia, è dato affermare che per la maggior parte delle 
SPACs questa ammonta al 33% del capitale sociale. Fonte: www.crescitaspa.it.