M&A nel settore bancario Premessa
VI
generanti due tra i principali gruppi creditizi italiani, la Banca di Roma ed
IntesaBci.
Nel licenziare il lavoro alle stampe, mi preme effettuare alcuni
ringraziamenti.
Un riconoscimento particolare desidero riservare, ovviamente, al Prof.
Daniele Previati, per la costante opera di indirizzo e coordinamento
prestata, nonché per i molteplici suggerimenti in merito alla globale
organicità e conduzione della ricerca, oltre che per il prezioso e costruttivo
contributo critico specie in occasione della redazione del capitolo VII.
Un sentito ringraziamento, inoltre, mi è gradito rivolgere al Dott. Franco
Fiordelisi, per la disponibilità, la collaborazione e l’interesse dimostrati.
Un ringraziamento complessivo va, infine, a tutti coloro che hanno fornito,
con il loro cortese apporto, un contributo fondamentale alla realizzazione
del caso aziendale: in particolare l’Ing. Antonio Ceschia ed il Dott. Mario
Bernardinelli per la documentazione ed il materiale relativi ad IntesaBci;
il Dott. Sergio Lugaresi, il Dott. Francesco Rocchi ed il Dott. Guido
Bastianini per le informazioni concernenti la Banca di Roma.
VII
Introduzione e considerazioni preliminari
La globalizzazione dei mercati, gli interventi normativi nazionali ed
internazionali, la sempre più rapida integrazione europea, la pressante
concorrenza di operatori anche non bancari e, non ultima, la continua
evoluzione dell’Information Technology (IT), spingono gli istituti di
credito italiani e stranieri a ricercare nuove strade per il conseguimento di
un vantaggio competitivo e il mantenimento di quote di mercato.
Il sistema bancario italiano sta, quindi, attraversando una profonda
trasformazione nei suoi assetti strutturali che impatta significativamente
sulle logiche gestionali, organizzative ed operative delle aziende di credito.
L’ingresso in Italia di colossi internazionali ha riproposto in chiave nuova
un problema del passato: come è possibile fronteggiare la concorrenza in
un mercato in rapida evoluzione, con nuovi operatori abituati a operare da
molti anni in contesti altamente competitivi e le cui dimensioni sono spesso
maggiori della somma di tutti i primi operatori italiani?
In risposta a queste nuove pressioni competitive, tutte le maggiori banche
italiane hanno intrapreso da qualche anno un cammino di crescita per vie
esterne che si fa sempre più intenso, mentre altre di più piccole dimensioni
hanno acquisito sportelli su tutto il territorio nazionale.
Le operazioni di Merger and Acquisition (M&A), quindi, sono diventate
una risposta strategica a cui hanno fatto sempre più ricorso sia le banche di
primaria importanza che quelle di medie e piccole dimensioni.
I fenomeni di M&A hanno avuto, e continuano ad avere, ricadute
molto consistenti, talvolta drammatiche, sugli ambiti organizzativi di
riferimento. Se da un lato, infatti, consentono di poter competere con i
M&A nel settore bancario Introduzione e considerazioni preliminari
VIII
global player stranieri attraverso una presenza più fitta sul territorio,
dall’altro impongono la necessità di ampliare rapidamente il portafoglio di
offerta di prodotti e servizi, al fine di mantenere vivo il rapporto con i
propri clienti.
Se, però, le operazioni di M&A offrono nuove opportunità strategiche e
mettono a disposizione nuove leve per la realizzazione del vantaggio
competitivo, non sempre consentono l’auspicato sfruttamento delle
economie di costo dimensionali. Infatti, come è emerso anche dalla ricerca
alla base di questo lavoro, nell’immediato post-merger gli elevati costi di
integrazione e di interoperatività possono compromettere l’ottenimento di
sinergie. In un periodo di tempo più lungo, invece, quando il processo di
integrazione del sistema bancario italiano avrà raggiunto una certa
maturità, anche gli obiettivi di conseguimento di economie di scala
sembrano essere più a portata di mano, laddove siano state seguite delle
politiche gestionali ed organizzative che possano risultare in linea con le
esigenze di integrazione e cambiamento organizzativo.
Il presente lavoro ha l’obiettivo di interpretare i processi di M&A in
ambito bancario, dapprima scomposti nelle loro componenti sostanziali e
nelle loro dimensioni temporali (prestando particolare attenzione
all’evoluzione del fenomeno nel contesto italiano) per, poi, essere
analizzati in modo più approfondito nella prospettiva delle scelte e degli
interventi organizzativi attuabili nella fase Post.
L’esposizione prevede un’articolazione in tre parti, aventi diverse
caratteristiche, in riferimento all’angolo visuale tipico dell’approccio nella
cui ottica il fenomeno è osservato.
Le prime due parti attengono al profilo macroeconomico-istituzionale,
dedicate rispettivamente al contesto storico/normativo ed agli aspetti
M&A nel settore bancario Introduzione e considerazioni preliminari
IX
economico/aziendali delle operazioni di M&A, mentre nella terza parte
sono stati esaminati, nell’ambito del profilo microeconomico, due casi
aziendali di Merger bancario posti in essere nel nostro Paese.
Il primo capitolo ha come obiettivo quello di indagare la rilevanza
delle operazioni di Merger&Acquisition nel settore bancario quale tipica
strategia di crescita esterna, presentando dapprima un quadro internazionale
nell’ambito dei principali paesi industrializzati, per poi soffermarsi con
maggior dettaglio sull’evoluzione strutturale del sistema bancario italiano
nel corso degli anni Novanta, anche attraverso l’individuazione dei
principali deal effettuati.
Nel secondo capitolo vengono tratteggiate le principali linee
evolutive dell’ordinamento bancario italiano, ripercorrendone i passaggi
fondamentali, mettendo in evidenza gli aspetti che hanno reso necessaria la
revisione della regolamentazione imperniata sulla Legge Bancaria del 1936
ed esaminando, infine, le implicazioni della nuova cornice normativa
emersa a seguito dei cambiamenti legislativi caratterizzanti la fine degli
anni Ottanta e gli anni Novanta. Il capitolo si conclude con l’analisi
dell’attuale disciplina concernente le fusioni bancarie.
Nel terzo capitolo sono dapprima evidenziati i tratti salienti
dell’evoluzione della concorrenza che ha interessato il sistema bancario
italiano negli ultimi anni, costituendo un catalizzatore fondamentale per i
processi di aggregazione bancaria; l’attenzione si focalizza, poi, sulla
Legge Antitrust n° 287/90 (“Norme per la tutela della concorrenza e del
mercato”), che completa adeguatamente il quadro normativo delineato nel
capitolo precedente. Viene di seguito sottolineato l’apporto cruciale fornito
dalla Banca d’Italia nell’intento di promuovere, prima e dopo il 1990,
l’efficienza bancaria attraverso la concorrenza; infine è affrontato
M&A nel settore bancario Introduzione e considerazioni preliminari
X
sinteticamente, nell’ottica della vigilanza, il delicato problema relativo al
presunto “trade-off” tra concentrazione e concorrenza.
Il quarto capitolo introduce la seconda parte del lavoro, quella
concernente gli aspetti economico-aziendali: in particolare viene
inizialmente proposta una valutazione in merito al classico “trade-off”
esistente tra crescita interna ed esterna, con tutte le peculiarità che
contraddistinguono l’impresa banca. Successivamente l’analisi volge
all’individuazione delle principali determinanti che spingono gli
intermediari creditizi a realizzare le operazioni di M&A: in questo senso, si
è ritenuto opportuno accorpare le diverse motivazioni in cinque grandi
categorie (catalyst, secular, strategic o defensive, crisis e herding), con
l’obiettivo di offrire una prospettiva il più possibile allargata e
soddisfacente.
Nel quinto capitolo, dopo una breve premessa concernente le
diverse forme di integrazione realizzabili nel settore bancario, l’analisi si
concentra dapprima sulla valutazione dei costi e dei benefici derivanti dalle
operazioni di M&A, e, successivamente, sulle diverse fasi costituenti il
processo di integrazione, con un taglio incentrato prevalentemente sulla
criticità delle variabili socio-organizzative. Un attenzione particolare, poi,
viene fornita alla delicata e cruciale fase post-merger, attraverso la
descrizione delle leve necessarie per gestire con successo l’integrazione
organizzativa. Il capitolo è, inoltre, corredato da un’appendice, nella quale
si riportano brevemente le principali implicazioni riguardanti i criteri ed i
metodi utilizzati per la valutazione delle banche nell’ambito dei processi di
fusione ed acquisizione.
Nel sesto capitolo, che esaurisce la parte della trattazione dedicata al
quadro macroeconomico, l’attenzione viene focalizzata sui risultati nonché,
soprattutto, sugli effetti associati alle operazioni di Merger&Acquisition
M&A nel settore bancario Introduzione e considerazioni preliminari
XI
condotte nel settore bancario. A supporto dell’analisi vengono utilizzate le
interessanti implicazioni emerse nell’ambito del cosiddetto “Rapporto
Ferguson” (dal nome del Vice Presidente della FED), diffuso nel gennaio
del 2001, che riporta le risultanze di uno studio approfondito avente ad
oggetto il processo di consolidamento nel settore finanziario, realizzato
sotto la responsabilità dei Ministri finanziari e dei Governatori delle banche
centrali del Gruppo dei Dieci. Il documento analizza le concentrazioni
avvenute nei maggiori paesi industriali, studiandone cause, modalità di
attuazione, effetti reali e potenziali sui rischi finanziari, sull’efficienza e
sulla redditività delle istituzioni creditizie, sulla concorrenza e sui flussi
creditizi. Ad integrazione delle informazioni contenute nel Rapporto
vengono riportati anche i risultati più significativi di due interessanti
ricerche condotte con riferimento al sistema bancario italiano, volte a
studiare gli effetti patrimoniali e reddituali, e gli effetti sul valore di
mercato del processo di concentrazione bancaria.
Il lavoro si conclude con il settimo capitolo, rivolto ad indagare,
nell’ambito del profilo microeconomico, due casi aziendali di Merger
bancario realizzati nel sistema italiano. L’obiettivo è quello di effettuare un
confronto tra le operazioni di fusione generanti due tra i principali gruppi
bancari del nostro Paese: la Banca di Roma, nata in seguito alla fusione
per incorporazione del Banco di Roma S.p.A. nel Banco di Santo Spirito
S.p.A. (perfezionata nel 1992), ed IntesaBci, costituita nell’Aprile scorso
in seguito all’annessione della Banca Commerciale Italiana S.p.A. in Banca
Intesa S.p.A. . La significatività del confronto trova conferma nel fatto che
le due operazioni vanno a collocarsi agli estremi di un arco temporale
caratterizzato, oltre che da una profonda riconsiderazione della validità
delle strategie di crescita esterna (in precedenza sostanzialmente relegate ad
interventi di salvataggio delle banche in difficoltà), anche da
M&A nel settore bancario Introduzione e considerazioni preliminari
XII
un’eccezionale intensificazione del processo di M&A, fortemente stimolato
ed incentivato dalla promulgazione della Legge Amato-Carli n° 218/1990.
L’esposizione è stata organizzata nel modo seguente: dapprima illustrando
separatamente le peculiarità delle singole operazioni, e cercando infine di
cogliere, nel paragrafo conclusivo, le principali implicazioni emerse, con
particolare attenzione per gli aspetti concernenti sia i diversi modelli
organizzativi adottati nella fase Post-Merger, sia la notevole disparità in
termini di documentazione pubblica disponibile.
Prima di addentrarci nella trattazione, risulta opportuna una
precisazione di carattere terminologico, relativa alla definizione di
Merger&Acquisition. Tali termini sono sovente usati come sinonimi
nell’ambito della letteratura manageriale, pur nell’esistenza di notevoli
differenze tra le due operazioni dal punto vista giuridico, contabile e
procedurale. Tuttavia, ponendosi in un’ottica strategico-organizzativa ed
alla luce delle precisazioni di carattere sostantivo e terminologico che
seguono, è possibile analizzare i due fenomeni come un’unica fattispecie
rilevante.
Volendo operare delle distinzioni, si parla di Merger laddove due o più
imprese cessino di essere distinte e contribuiscano a formare un’unica
impresa il cui controllo è detenuto dagli azionisti di tutte le compagini che
hanno preso parte all’operazione. La fusione genera la scomparsa
dell’impresa acquisita, quando viene incorporata dall’acquirente (fusione
per incorporazione), o la scomparsa di tutte e due quando viene costituita
una nuova società originata dalla concentrazione delle due imprese (fusione
propria o in senso stretto).
L’Acquisition invece è il risultato di un’operazione di take-over in cui
un’impresa assume il controllo totale o parziale di un’altra a seguito di un
M&A nel settore bancario Introduzione e considerazioni preliminari
XIII
offerta privata (o diretta) o pubblica (OPA, nel caso di società quotate),
lasciando però distinte e separate le due entità giuridiche. In particolare,
analizzando le situazioni di conflitto/accordo che possono venirsi a creare
tra potenziale acquirente (bidder) e target, i take-over possono essere
considerati: friendly, nel caso in cui si raggiunga l’accordo con la prima
offerta; debated, laddove alcuni specifici punti sono oggetto di discussione;
hostile, nel caso in cui le negoziazioni siano caratterizzate da un’accesa
conflittualità.
Dal punto di vista strategico-organizzativo il risultato di un’operazione di
M&A, qualunque sia la sua matrice giuridica, ha delle conseguenze
notevoli sulla singola impresa in termini di posizione di mercato, connotati
nei confronti della clientela, composizione della compagine azionaria,
strutturazione organizzativa ed articolazione dei meccanismi operativi.
Pertanto, nel momento in cui si analizzano le implicazioni relative alla fase
Post, si può accettare la semplificazione secondo la quale M&A hanno le
stesse conseguenze sui sistemi organizzativi delle imprese coinvolte.
1
Capitolo I
IL PROCESSO DI CONSOLIDAMENTO NEL
SISTEMA BANCARIO
Sommario: 1. Il fenomeno delle M&A; 2. Il quadro internazionale; 2.1. Stati Uniti; 2.2.
Europa; 2.3. Regno Unito; 2.4. Giappone; 3. Le fusioni&acquisizioni nel sistema
bancario italiano: evoluzione del fenomeno ed individuazione delle principali
operazioni; Allegato1. Principali aggregazioni tra banche negli anni ‘90; Allegato2. I
giganti del credito.
I profondi cambiamenti che di recente hanno investito la morfologia
del settore bancario, indotti da fenomeni, quali un crescente sviluppo
dell�innovazione finanziaria congiunto a un rapido proliferare di nuove
tecnologie, hanno spinto numerose banche ad attivare intensi processi di
ridefinizione delle proprie strategie.
In un contesto contraddistinto da una compressione ormai strutturale
dei margini di redditivit� derivanti dall�attivit� d�intermediazione
tradizionale, da un sensibile aumento della concorrenza e dalla conseguente
minaccia di ingresso di nuovi attori, dallo sfumare della demarcazione tra i
diversi comparti della finanza, l�attivit� bancaria sta rapidamente
evolvendo e le banche stanno abbandonando il tradizionale approccio
indifferenziato al mercato, ponendo maggiore attenzione alla scelta dei
settori di operativit� e ai segmenti di clientela da soddisfare. Questo
approccio implica una profonda rivisitazione del modo di fare banca:
diviene prioritario definire la gamma di prodotti e servizi, i segmenti di
clientela da raggiungere e le modalit� di contatto.
M&A nel settore bancario Capitolo I
2
Tale processo si inquadra in uno scenario di pi� ampio raggio che
vede le banche impegnate a realizzare dimensioni, articolazione operativa e
livelli di redditivit� che consentano loro di competere nel mercato
internazionale.
La ristrutturazione del sistema bancario non rappresenta, tuttavia, una
prerogativa del nostro Paese ma sta interessando tutti i mercati bancari
internazionali con caratteristiche similari che possono essere individuate a
grandi linee:
nell�aumento delle concentrazioni di rilevanti dimensioni;
nella razionalizzazione delle reti distributive;
nella riallocazione delle risorse umane e tecnologiche;
nell�espansione dell�operativit� su scala internazionale.
Proprio il processo di concentrazione delle istituzioni finanziarie, ed
in particolare quello concernente gli intermediari creditizi, rappresenta uno
dei fenomeni pi� rilevanti nel panorama finanziario contemporaneo,
alimentato sia dalla concorrenza indotta, a livello nazionale, dal processo di
deregolamentazione e di despecializzazione sia, a livello internazionale,
dalla piena mobilit� dei capitali e dalla formazione di un mercato globale
della finanza.
Il capitolo in questione ha come obiettivo quello di indagare la
rilevanza delle operazioni di M&A nel settore bancario quale tipica
strategia di crescita esterna, presentando dapprima un quadro internazionale
nell�ambito dei principali paesi industrializzati, per poi soffermarsi
sull�analisi dell�evoluzione strutturale del sistema bancario italiano nel
corso degli anni Novanta.
M&A nel settore bancario Capitolo I
3
■ 1. IL FENOMENO DELLE M&A
Le fusioni ed acquisizioni rappresentano, ormai da tempo, una
variabile strategica di rilievo utilizzata sempre pi� di frequente dalle
aziende di tutto il mondo.
I pi� importanti studi condotti, di carattere teorico e pratico,
sembrano concordare sulle motivazioni di fondo che spingono le aziende
ad effettuare operazioni di merger e acquisition.
Una strategia di crescita per linee esterne risponde, in genere, ad una logica
di miglioramento, o mantenimento, del vantaggio competitivo.
Quest�ultimo � attuabile in linea teorica attraverso l�ottenimento di
economie di scala e di scopo, di una maggiore forza sul mercato o di una
espansione delle attivit� in mercati di nicchia nei quali l�azienda oggetto di
acquisizione svolge un ruolo di rilievo. Il primo obiettivo perseguito dalle
aziende �, quindi, la crescita dimensionale e la conseguente espansione
delle attivit� e della quota di mercato in un arco temporale limitato.
Nell�ultimo decennio il fenomeno delle M&A sembra aver assunto
dimensioni e portata mai viste in passato.
Nel corso degli anni Novanta le operazioni di fusione e acquisizione di
imprese nei principali paesi industriali sono fortemente cresciute sia in
numero, sia in valore. Le imprese hanno risposto all�intensificarsi della
competizione sui mercati interni e internazionali e allo sviluppo di nuove
tecnologie innovando i processi produttivi, ampliando la gamma dei beni e
servizi offerti e, soprattutto, aumentando le dimensioni operative.
Secondo le rilevazioni di Thomson Financial, che censisce larga
parte delle operazioni finanziarie tra imprese, tra il 1995 e il 1999 vi sono
state nei paesi del Gruppo dei Dieci, in Spagna e in Australia 25.423
fusioni o acquisizioni (tabella 1.1); rispetto al quinquennio precedente la
M&A nel settore bancario Capitolo I
4
crescita � stata pari al 65 per cento. Nello stesso periodo il valore
complessivo delle operazioni di cui sono note le condizioni � salito da 903
a 5.584 miliardi di dollari (dall�1,0 al 5,2 per cento del PIL dei paesi
considerati; tabella 1.2).
Tabella 1.1: Numero tot. di operazioni di M&A nei maggiori paesi industriali
Di cui:
Banche
PAESI
1990-94
1995-99
1990-94
Quota %
del
totale
1995-99
Quota %
del
totale
Australia 460 951 32 7,0 65 6,8
Belgio 200 274 14 7,0 28 10,2
Canada 1083 1910 32 3,0 70 3,7
Francia 1377 1241 113 8,2 87 7,0
Germania 1345 2430 75 5,6 144 5,9
Giappone 165 1141 22 13,3 86 7,5
Italia 706 715 113 16,0 115 16,1
Paesi Bassi 453 537 28 6,2 16 3,0
Regno Unito 1770 3296 84 4,7 160 4,9
Spagna 431 708 48 11,1 41 5,8
Svezia 391 512 29 7,4 25 4,9
Svizzera 334 375 71 21,3 37 9,9
Stati Uniti 6697 11333 1217 18,2 1694 14,9
Totale 15412 25423 1878 12,2 2568 10,1
FONTE : THOMSON FINANCIAL
Permangono differenze di ampiezza del fenomeno tra le diverse nazioni:
nel periodo 1995-99 il rapporto tra il valore delle operazioni di
concentrazione e il PIL risulta compreso tra lo 0,8 per cento del Giappone e
l�8,9 per cento degli Stati Uniti. Nell�area dell�euro la dispersione � pi�
contenuta: il rapporto varia tra l�1,9 per cento della Spagna e il 3,5 per
cento dei Paesi Bassi. Nel nostro paese le operazioni di fusione e
acquisizione sono state pari al 2,4 per cento del PIL.
M&A nel settore bancario Capitolo I
5
L�accelerazione del processo di concentrazione ha interessato tutti i paesi
considerati. � stata pi� intensa negli Stati Uniti e nel Regno Unito, dove �
maggiore lo sviluppo dei mercati finanziari e pi� elevata � stata la crescita
dell�economia nel periodo in esame.
Tabella 1.2: Valore delle operazioni di M&A nei maggiori paesi industriali
Valore totale
(mld di $)
Quota delle operazioni
relative a: Banche (valori %)
PAESI
1990-94
Quota %
1995-99
Quota %
1990-94
1995-99
Australia 17,3 1,9 53,8 0,9 5,3 13,1
Belgio 6,6 0,7 42,9 0,8 9,5 58,5
Canada 24,6 2,7 135,4 2,4 5,2 9,8
Francia 68,6 7,6 215,6 3,9 12,5 13,9
Germania 31,2 3,5 327,0 5,9 5,9 3,7
Giappone 20,9 2,3 168,3 3,0 49,6 65,6
Italia 51,7 5,7 138,5 2.5 33,7 46,3
Paesi Bas. 23,3 2,6 70,6 1,2 43,5 6,0
Regno Un. 89,0 9,9 509,0 9,1 12,9 13,6
Spagna 20,1 2,2 55,2 1,0 24,1 54,0
Svezia 24,3 2,7 99,7 1,8 10,4 8,2
Svizzera 8,0 0,9 84,0 1,5 32,7 29,5
Stati Uniti 517,2 57,3 3683,5 66,0 15,9 16,7
Totale 902,8 100,0 5583,5 100,0 17,1 18,2
FONTE: THOMSON FINANCIAL
L�espansione delle operazioni di fusione e acquisizione � stata
particolarmente rapida nel settore bancario; vi ha contribuito la progressiva
deregolamentazione dell�attivit� creditizia, che ha ridotto le differenze tra i
tradizionali comparti (bancario, finanziario e assicurativo) dell�industria dei
servizi finanziari: nel 1995-99 le operazioni che hanno riguardato le banche
sono state il 10,1 per cento di quelle totali, in numero; il 18,2 per cento in
M&A nel settore bancario Capitolo I
6
valore, una quota molto superiore al contributo del settore del credito al
PIL nei paesi considerati.
L�intensit� del processo di concentrazione nel settore del credito non � stata
uniforme tra i paesi considerati. In particolare, la quota di operazioni
bancarie oscilla, quanto alla numerosit�, tra un minimo del 3,0 per cento di
quelle complessive, nei Paesi Bassi, e un massimo del 16,1 in Italia; quanto
al valore, dal 3,7 per cento della Germania al 65,6 del Giappone (46,3 per
cento in Italia).
Le differenze tra i singoli paesi riflettono specificit� nazionali. Analisi
preliminari mostrano che le operazioni di fusione e acquisizione tra banche
sono risultate pi� frequenti, in primo luogo, nei paesi dove il sistema
creditizio era inizialmente meno concentrato. In secondo luogo, dove era
maggiore il grado di sviluppo e la crescita dei mercati finanziari; ci�
presumibilmente riflette il fatto che le operazioni sono state motivate dal
desiderio delle banche di cogliere le opportunit� di sviluppo offerte
dall�ampliamento dei servizi finanziari forniti alla clientela, maggiori nei
paesi con mercati finanziari ampi. Sono state infine pi� numerose dove era
pi� elevata la redditivit� degli intermediari.
In Italia il processo di concentrazione bancario � stato intenso:
complessivamente, tra il 1990 e la fine del 1999 sono state realizzate 508
aggregazioni; alle banche coinvolte faceva capo oltre il 40 per cento dei
fondi intermediati dal sistema.
Il processo ha permesso significativi guadagni di efficienza e ha favorito lo
sviluppo dell�offerta di servizi, in particolare di quelli connessi con la
gestione del risparmio. Ne ha beneficiato la redditivit� delle banche, dopo il
declino registrato nei primi anni Novanta.
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