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La retrodatabilità delle fusioni contabilizzate secondo i principi contabili internazionali

In caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Gli artt. 2505 e 2505-bis c.c. prevedono per i casi ( rispettivamente) di incorporazione di società interamente possedute e incorporazione di società possedute almeno al 90%, che non si applichi la disposizione di cui all‘art. 2501-sexies c.c.; prevedono quindi la non obbligatorietà della relazione sugli esperti. Tuttavia nel caso di fusione che si inserisce in un contesto di leverage buy out tali semplificazioni procedurali non trovano applicazione. Perciò la nomina dell‘esperto e la sua relazione resta obbligatoria in caso di fusione in seguito ad acquisizione con indebitamento anche nei casi in cui la partecipazione nell‘incorporata sia totalitaria o non inferiore al 90%. Secondo l‘art. 2501-bis c.c., che regola la fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, la relazione degli esperti deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione. Deve poi attestare la ragionevolezza del piano economico e finanziario incluso nel progetto di fusione, limitatamente ai criteri di prudenzialità ai quali gli amministratori si sono o meno attenuti nella formulazione del piano, evidenziando l‘eventuale palese improbabilità di realizzare lo stesso (infatti l‘attestazione di correttezza, sulla base dei principi contabili, dei dati posti dagli amministratori a base del piano economico e finanziario incluso nel progetto d fusione è oggetto della relazione dei revisori di cui al penultimo comma dell‘art. 2501-bis c.c.). Bisogna poi dire che l‘art. 2501-sexies c.c. non esclude l‘applicabilità dell‘art. 2505-quater c.c., per cui ci si è chiesto se nell‘ipotesi di fusione in seguito ad acquisizione con indebitamento sia possibile schivare l‘obbligo di stesura della relazione degli esperti, qualora tutti i soci delle società partecipanti ne diano il consenso. Si crede che ciò non sia possibile visto che l‘esperto, nella sua relazione, deve pronunciarsi sulla ragionevolezza delle indicazioni riportate dagli amministratori nel progetto di fusione in ordine alle risorse disponibili per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione; essendo tali informazioni poste nell‘interesse sia dei soci, quanto dei terzi, si ritiene che i primi non possano liberamente disporne.

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La retrodatabilità delle fusioni contabilizzate secondo i principi contabili internazionali

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Informazioni tesi

  Autore: Daniele Pagliarin
  Tipo: Laurea liv.II (specialistica)
  Anno: 2009-10
  Università: Università degli Studi Ca' Foscari di Venezia
  Facoltà: Economia
  Corso: Consulenza aziendale
  Relatore: Enrico Zanetti
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 211

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Parole chiave

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ifrs 3 in vigore dal 1 luglio 2009
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