La perizia di stima relativa alla trasformazione delle società di persone in società di capitali alla luce della normativa introdotta dalla riforma societaria.

4 1) CONSIDERAZIONI GENERALI, DEFINIZIONE, TIPOLOGIE DI TRASFORMAZIONE. L’istituto della trasformazione è attualmente disciplinato dal codice civile agli articoli 2498 – 2500 novies. Trattasi di 11 articoli contro i 3 della previgente normativa risalente, al lontano 1942, che si limitava a disciplinare il passaggio delle società commerciali personali in società di capitali. (1) Anche con la riforma del diritto societario il legislatore non da una definizione di questo istituto. Si può affermare tuttavia che, in estrema sintesi, la trasformazione consiste nel cambiamento della forma giuridica del soggetto: con la trasformazione una società assume una nuova forma legale e si assoggetta alle disposizioni corrispondenti alla sua mutata struttura giuridica. Non vi è estinzione del soggetto giuridico originario e correlativa costituzione di un’altra società ma, solamente, un cambiamento della veste legale, un mutamento di forma giuridica di un organismo economico-giuridico che prosegue la sua esistenza e la sua attività, senza soluzione di continuità, ovviamente secondo la normativa della nuova veste giuridica assunta. Recita infatti la norma d’esordio della nuova disciplina all’articolo 2498 “con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione”. Viene così esplicitamente sancito il principio della continuità che nella vigente normativa non aveva avuto enunciazione scritta, ma che la dottrina ed il consolidato indirizzo della giurisprudenza avevano da tempo acclarato. L’Art 2499 rappresenta una novità: stabilisce che si può effettuare la trasformazione anche in pendenza di procedure concorsuali, a condizione “che non vi siano incompatibilità con le finalità o con lo stato della stessa”; il (1) In precedenza, codice commerciale del 1882 la trasformazione pur essendo già diffusa nella pratica commerciale era stata pressoché ignorata, esisteva solo l’art 108 che si limitava ad trattare della facoltà dei soci di variare il tipo di società e le convenzioni sociali.