Modelli di amministrazione e controllo: il caso Intesa-San Paolo

La riforma del diritto societario ha comportato l’integrale revisione delle norme inerenti la governance della spa, concedendo anche in questo campo la massima autonomia alle disposizioni statutarie, pur nel rispetto della tutela spettante a tutti coloro (soci, creditori,ecc.) che vengono a contatto con l’attività svolta dalla società.
Sappiamo che le norme in materia di organizzazione e controllo delle società (corporate governance) sono da tempo oggetto di dibattito nei paesi industrializzati. Tale dibattito si è intensificato in occasione delle crisi aziendali che si sono succedute negli ultimi anni con preoccupante frequenza, mettendo in luce numerosi elementi di debolezza del funzionamento delle imprese e del loro rapporto con i soggetti esterni, in primo luogo con gli investitori del mercato finanziario. Vale subito evidenziare come l’informativa societaria offerta al mercato si sia rivelata insufficiente ed inadeguata; in tal senso i meccanismi di controllo interni (i sindaci) ed esterni (società di revisione) alle società si sono rivelati inefficaci.
Le crisi in questione sono troppo numerose e hanno coinvolto paesi troppo diversi per non essere considerati veri e propri fallimenti di mercato. Il susseguirsi di questi casi di dissesto finanziario di grandi società quotate ha evidenziato inesorabilmente l’inadeguatezza di molte discipline nazionali facendo scaturire istanze di riforme del diritto societario. Da qui quindi la riapertura in tutti i paesi del dibattito sul tema generale del corporate governance (governo delle imprese).
La discussione, caratterizzata dalle particolarità di ciascun paese, ha ad oggetto il sistema di direzione e controllo delle società e pertanto investe la natura, la struttura e la composizione degli organi di gestione, l’esercizio del controllo interno ed esterno, la responsabilità dei dirigenti e il ruolo di tutti coloro che hanno rapporti con la società, azionisti, dipendenti e creditori. E’ ovvio che il dibattito è influenzato dalle esperienze soggettive di ogni Stato e dall’evoluzione e mutazioni del mercato al cui interno operano le società.
E’ altresì evidente che le imprese italiane debbano essere ben consapevoli, essendo in una concorrenza ormai globale, che quando si rivolgeranno con maggiore insistenza al mercato finanziario internazionale, esse si rivolgeranno ad investitori che richiedono precisi standard di trasparenza di informazione, in generale, di corporate governance. Un inefficace sistema d’informazione al mercato e di corporate governance può, quindi, pregiudicare lo sviluppo del nostro mercato azionario, perché mina la fiducia degli investitori, soprattutto esteri.
Ecco perché bisogna parlare di corporate governance. Perché se le nostre prassi operative e i nostri meccanismi non dovessero evolvere nella direzione giusta, le imprese italiane rischierebbero una sorta di progressivo declino dovuto ad asfissia da insufficienza di capitali.